Пока Э. Манштейн забрасывал ставку фюрера докладами об обстановке, большинство из которых остались без ответа, русские продолжали наступать. Южнее Дона они форсировали Маныч и стали угрожать Ростову и тылам 4-й танковой армии. Пришлось перебросить на этот участок 11-ю танковую дивизию из армейской группы «Холлидт» с задачей оттеснить наступавших русских обратно к реке Маныч. 23 января перед левым флангом группы армий «Дон» авангарды 1-й гвардейской армии переправились через реку Айдар, форсировали Северский Донец западнее Ворошиловграда и стали наступать вверх по его течению на Лисичанск. Восточнее Ворошиловграда три советские армии, бросив в бой весь личный состав, который они смогли собрать, в том числе солдат тыловых служб и даже вооруженных гражданских лиц, попытались на нескольких участках мощными ударами форсировать Донец. Некоторые из этих атак немцам удалось отразить только в самый критический момент.
С приходом настоящей зимы реки потеряли свое значение как оборонительные рубежи. Причуды русской природы стали еще одной заботой для немецких войск. 24 января началась оттепель, и на дорогах образовались лужи воды. Той же ночью снова пришли заморозки, и днем дороги покрылись коркой скользкого льда. 27 января с севера пришла метель, и через три дня земля покрылась глубокими сугробами.
25 января русские расширили свое наступление севернее, на левый фланг группы армий «Б»; здесь оборона 2-й армии, опиравшаяся на берег Дона западнее Воронежа, была неустойчивой. Гитлер разрешил армии отойти на новый рубеж по реке Тим. В то же время он настоял, чтобы отступление осуществлялось поэтапно; при этом войска должны были забрать всю технику и имущество. 25 января, после того как из Воронежского плацдарма были выведены последние войска, 2-я армия едва начала отход с Дона, как советская 40-я армия перешла в наступление и прорвала слабо укрепленный южный фланг обороны немецких войск. На следующее утро Брянский фронт нанес удар на север южнее города Ливны. Представителем Ставки здесь был генерал А.М. Василевский. Когда из-за глубины снежного покрова доставка грузов автотранспортом стала невозможной, русские начали доставлять горючее для авангардов своих танковых войск по воздуху самолетами-бипланами У-2, которые ночью садились прямо на снег в местах, обозначенных сигнальными кострами. В течение двух дней в окружение попали два из трех корпусов 2-й армии. Третий корпус, который на севере примыкал к группе армий «Центр», был сильно потрепан. Пока окруженные корпуса пытались вырваться из кольца, армия могла противопоставить наступающим на запад русским только одну ослабленную танковую дивизию.
К концу месяца советское наступление было в полном разгаре. Основные усилия русские сосредоточили против группы армий «Дон». Юго-Западный фронт под командованием Н.Ф. Ватутина нанес удары по переправам через Северский Донец в среднем течении. Южный фронт генерала Р.Я. Малиновского наступал с востока. Операции двух фронтов координировал Г.К. Жуков. На фронте группы армий «Б» наступали Брянский фронт генерал-лейтенанта М.А. Рейтера и Воронежский фронт генерал-лейтенанта Ф.И. Голикова – соответственно, на запад (Курск) и юго-запад (Харьков)[101].
Гитлер снова был поставлен перед необходимостью принятия неприятных решений. И снова он попытался ограничиться полумерами. 27 января он приказал направить в группу армий «Дон» через Ростов армейское управление и 1-ю танковую армию, два корпусных штаба, одну танковую дивизию, одну пехотную дивизию и две охранные дивизии[102].
Э. фон Клейст, обеспокоенный возможной зависимостью от тылового снабжения через Керченский пролив, обратился с просьбой отвести всю группу армий через Ростов. Однако было уже слишком поздно. Как ни нуждались немцы в войсках севернее, фон Клейсту пришлось отвести 400 тыс. солдат на плацдарм Gotenkopf, где вся их дальнейшая задача сводилась к поддержанию иллюзии угрозы Кавказу.
То, что немецкое командование пока еще имело относительную свободу на фронте группы армий «А», объяснялось тем, что наступление советских войск на этом участке носило скорее символический характер. Советская Ставка, очевидно, планировала организовать гигантское кольцо окружения для группы армий «А» с юга и востока силами Закавказского фронта. Однако организационные и транспортные проблемы, а также нерешительное руководство командующего фронтом генерала армии И.В. Тюленева не дало войскам действовать достаточно инициативно для того, чтобы создать противнику действительно серьезные проблемы.