После середины декабря командующий группой армий «Б» М. фон Вейхс мог лишь беспомощно наблюдать за тем, как русские сосредоточивают к северу от излучины Дона, в районе Новой Калитвы, против двух армий его левого фланга свою наступательную группировку. В начале января подтвердились его самые худшие опасения, когда в район южнее Новой Калитвы из-под Брянска была переброшена 3-я танковая армия. Утром 13 января русские в третий раз вышли к Дону и нанесли удар по венгерской 2-й армии. Первым же ударом войска 40-й армии Воронежского фронта снесли левый фланг венгров. Севернее 2-я немецкая армия спешно осуществляла перегруппировку своего фланга для обороны Воронежа. На юге, в районе между Лисками и Новой Калитвой, венгерский 7-й корпус и итальянский корпус Alpini при поддержке наспех сколоченных немецких соединений в течение одного или двух дней совсем не вели боев. Но как только 3-я танковая армия ударом с юга вышла в тыл их оборонительного рубежа, рассыпался и этот участок фронта.
К концу третьей недели января оборона группы армий «Б» была прорвана на фронте 300 км от Воронежа до Ворошиловграда. Фон Вейхс докладывал Гитлеру, что он не видит способа остановить русских и обеспокоен судьбой немецкой 2-й армии, которая с ее открытыми флангами и резко вогнутой линией фронта на севере подвергалась риску быть взятой в двойной охват. Причем случиться это должно было еще до окончания месяца.
В то время когда русские начинали свой глубокий рассекающий удар в юго-западном направлении, группа армий «Дон» была связана на реке Северский Донец и в районе Ростова-на-Дону, где обеспечивала тыл группы армий «А» (см. карту 6). Хотя Гитлер и объявил в конце декабря о своем намерении отвести группу армий «А» на плацдарм на Таманском полуострове, на самом деле он лишь разрешил командованию группы армий выпрямить линию фронта на левом фланге, отведя войска с образовавшегося там выступа, для обеспечения контакта с группой армий «Дон». 13 января Э. фон Клейст запросил командование, как ему действовать дальше. Он планировал эвакуировать большую часть своих войск через Ростов и удерживать только небольшой Таманский плацдарм. К. Цейцлер ответил, что в тот момент было очень сложно требовать принятия решения от Гитлера, который заявлял, что занят другими проблемами, и считал, что обстановка на участке фронта группы армий «А» дает ему время обдумать такое решение.
К. Цейцлер добавил, что, по его мнению, уже слишком поздно отводить войска через Ростов, и от своего имени советовал фон Клейсту как можно скорее отходить на немецкий плацдарм Goten-kopf на Таманском полуострове. Не дав внятного подтверждения этому решению, Гитлер тем не менее 21 января обмолвился К. Цейцлеру, что было бы хорошо включить в плацдарм Gotenkopf еще и нефтяные месторождения в районе Майкопа.
Э. Манштейн, который только что избежал для своей группы армий угрозы одного окружения, сразу же оказался перед лицом угрозы следующего (см. карту 7).
19 января левый фланг его войск севернее Северского Донца все еще прикрывали два слабых рубежа обороны группы армий «Б» и армейской группы «Фреттер-Пико» на реке Деркул. Однако группа «Фреттер-Пико» была вынуждена отойти к реке Северский Донец севернее и западнее Ворошиловграда, а остатки группы армий «Б» стали отступать к реке Айдар, в 60 км западнее. Э. Манштейн поставил Гитлера перед выбором: либо остановить советское наступление, направленное в разрыв, образовавшийся в немецком фронте между Воронежем и Ворошиловградом как можно восточнее, с тем чтобы обеспечить защиту флангов 2-й армии в районе Воронежа и группы армий «Дон» на реке Северский Донец, либо подготовить мощное контрнаступление с севера и юга на фланги наступающей советской группировке. В первом варианте могут быть использованы дивизии СС, в случае если они будут вовремя переброшены на этот участок. Для осуществления второго варианта необходимо заблаговременно отвести группу армий «Дон», чтобы она не оказалась отрезанной, прежде чем войска перегруппируют для наступления. Через два дня Э. Манштейн предупредил, что через четыре-пять дней он намерен забрать из 4-й танковой армии две дивизии (которым Гитлер отдал приказ оборонять железную дорогу южнее Ростова до тех пор, пока по ней перевозятся грузы для плацдарма Goten-kopf) и перебросить их на северный фланг с целью не допустить переправы советских войск через Северский Донец западнее Ворошиловграда.