За несколько дней до этого Э. Манштейн запросил командование, что может быть сделано для того, чтобы ослабить давление на левом фланге его войск, так как предназначенные для этого войска получили приказ оставаться южнее Дона и удерживать Ростов. 27 января Гитлер обещал организовать удар из района Харькова силами дивизий СС «Рейх» и «Лейбштандарт Адольф Гитлер». Их наступление было запланировано на 12 февраля. Э. Манштейн сомневался, что из этого наступления выйдет что-либо хорошее; по его мнению, этим дивизиям все равно придется перейти к обороне. К тому же они дислоцировались слишком далеко от его войск и не обладали достаточными силами для того, чтобы как-то повлиять на обстановку на флангах группы армий «Дон».
К концу месяца на северном участке сложилась критическая обстановка, так как практически каждый день войскам приходилось растягиваться к западу для того, чтобы противостоять наступающим русским. Юго-Западный фронт создал плацдармы на южном берегу Северского Донца западнее Ворошиловграда, а также между Ворошиловградом и Каменск-Шахтинским. На реке Красная одна из дивизий группы армий «Б» все еще пыталась прикрыть левый фланг группы армий «Дон» севернее Лисичанска. 1 февраля оборона дивизии была прорвана, и вновь созданная группа генерала М.М. Попова в составе четырех танковых и одного стрелкового корпуса вошла в 60-километровый разрыв в линии фронта, форсировала Донец в районе Лисичанска и устремилась на запад в сторону Славянска. Между Ворошиловградом и Каменск-Шахтинским территория, занятая советскими войсками, росла подобно раздувающемуся гигантскому воздушному шару, который вот-вот должен был лопнуть.
Генерал кавалерии Эбергард фон Макензен перебрасывал свои войска с юга с целью занять рубеж, который прежде занимала армейская группа «Фреттер-Пико», и создать новый фронт в сторону запада, однако предназначенные ему в качестве основного усиления 3-я и 11-я танковые дивизии задержались в районе Ростова из-за снежных заносов. Севернее Северского Донца группа армий «Б» передала свои потрепанные дивизии в состав армейской группы под командованием генерала горнострелковых войск Губерта Ланца. Группе была поставлена непосильная задача защищать Харьков и прикрывать северный фланг группы армий «Дон».
Гитлер планировал контрнаступление. 3 февраля он объявил свой оперативный приказ № 3. Вновь созданное соединение, танковый корпус СС, силами дивизии СС «Рейх» и частями дивизии СС «Адольф Гитлер» должно было выдвигаться из района южнее Харькова на Купянск, а затем нанести удар на юг в тыл советским войскам, переправившихся через Северский Донец в тылу группы армий «Дон». Общее руководство наступлением было возложено на командование группы армий «Дон».
Э. Манштейн, который не верил в успех контрнаступления силами одной дивизии, не подчинился этому приказу, ответив, что группа армий «Дон» не может руководить наступлением до тех пор, пока противник не будет отброшен из района западнее Купянска. Возвращаясь к более насущным проблемам, он отметил, что Юго-Западный фронт сосредоточил крупные силы в готовности наступать в среднем течении Северского Донца на участке восточнее Ворошиловграда, а также между Славянском и Лисичанском; в связи с этим он будет вынужден забрать из 4-й танковой армии и перебросить на север последние танковую и моторизованную дивизии, после чего у Г. Гота не осталось достаточно сил для удерживания рубежа на нижнем Дону. Кроме того, Манштейн запросил разрешение вернуть армейскую группу «Холлидт» назад на рубеж Каменск-Шахтинский – Новочеркасск, а при необходимости отвести весь восточный участок фронта группы армий назад на 70 км на рубеж реки Миус.
5 февраля советские войска заняли Изюм, последний опорный пункт группы армий «Дон» на левом фланге. Э. Манштейн доложил, что противник обходит его войска с флангов в западном направлении; при этом ни он, ни М. Вейхс не обладают никакими средствами для того, чтобы воспрепятствовать этому маневру. Если войскам Н.Ф. Ватутина удастся продвинуться еще на 100 км, они смогут перерезать обе железнодорожные ветки на участке группы армий «Дон». Э. Манштейн призвал принять неотложные меры: перебросить в Сталино 7-ю авиаполевую дивизию для обеспечения защиты железной дороги Днепропетровск – Сталино; обеспечить возможность снабжения группы армий «Дон» по воздуху; увеличить грузоперевозки через Харьков в группу армий «Дон» за счет группы армий «Б» (при этом потребности итальянских и венгерских войск вообще не принимались в расчет). Кроме того, он потребовал перебросить по воздуху из группы армий «А» в Днепропетровск еще две дивизии.