1-я Маньчжурская армия ген. Линевича (I армейский, II, III и IV сибирские корпуса и конный отряд ген. Ренненкампфа) на правом фланге от Сыфонтаня до Вучжанина;
2-я Маньчжурская армия ген. Гриппенберга (VIII и X арм., I Сиб. и Сводный стрелковый корпуса, отряд г.-м. Коссаговского и конный отряд г.-ад. Мищенко) в центре от Вучжанина до Путиловской сопки;
3-я Маньчжурская армия ген. Каульбарса (XVII армейский, V и VI Сиб. корпуса) на левом от Путиловской сопки до Гаотулинского перевала.
XVI корпус оставался в непосредственном подчинении главнокомандующего, составляя армейский резерв.
Расположение войск было прикрыто на всем фронте сильными окопами, редутами и деревнями, приведенными в оборонительное состояние. Перед укреплениями были созданы засеки, волчьи ямы и проволочные сети. Для артиллерии устроены были орудийные окопы, а для сообщения с тылом – ходы сообщения. Позади этой позиции, у Мукдена, было устроено еще несколько линий укреплений, обеспечивавших главным образом переправы через р. Хуньхэ.
Силы и состав японских армий к этому времени не изменились, но к началу февраля ожидались большие подкрепления – 3-я армия генерала Ноги, освободившаяся с падением Порт-Артура, и две резервные дивизии, прибывшие из Японии. Очевидно, что обстановка требовала немедленного перехода русской армии в наступление, с целью воспользоваться большим превосходством сил и разбить противника до подхода этих подкреплений.
Расположение японских армий было следующее:
1-я армия Куроки – от Бенсиху через Баньяпуза до Фендяпу.
4-я армия Нодзу – левее 1-й армии до Кудяцзы.
2-я армия Оку – на левом фланге от Кудяцзы до Лидиатуия.
5-я и 8-я дивизии с несколькими резервными бригадами составляли резерв маршала Ойямы у Ляояна. Здесь же расположена была главная квартира маршала Ойямы.
Правый фланг обеспечивался резервными войсками, занимавшими Ванфулинский и Далинский перевалы. Левый – кавалерийской бригадой Акиямы с одной батареей и двумя батальонами, расположенной от Хегоутая до Лидиатуня, и кавалерийской бригадой Тамура на правом берегу Хуньхэ.
Таким образом, главная масса японских войск находилась в центре.
Маршал Ойяма мог рассчитывать на прибытие к началу февраля из-под Порт-Артура 3-й армии генерала Ноги: 72 батальона, 3—6 эскадронов и 434 орудия.
Фронт японцев, как и русский, прикрыт был сильными укреплениями и деревнями, приведенными в оборонительное состояние, с устроенными внутри редутами.
Планируя перейти в наступление, главнокомандующий запросил мнения всех командующих армиями о направлении главного удара и группировке сил. В представленных соображениях и на общем совещании в главной квартире командующие армиями единогласно высказались за направление главного удара против левого фланга 2-й армии Оку, считая необходимым сосредоточить для этого 7 корпусов на правом фланге.
Этот план, впервые за всю войну, вполне соответствовал обстановке. Местность на правом фланге наиболее благоприятствовала наступлению. Кроме того, охватывающее расположение 2-й Маньчжурской армии давало возможность почти фронтальной атакой ударить во фланг Оку.
Общая идея наступления была утверждена генералом Куропаткиным, но при разработке плана снова оказались крупные недочеты:
Для главного удара назначено было не 7 корпусов, а 2 ½ корпуса 2-й армии, а именно: I Сибирский, Сводный стрелковый и 14-я дивизия VIII корпуса под начальством ген. Гриппенберга, которому поставлена ближайшая задача: овладеть линией укрепленных деревень на левом фланге армии Оку (Сандепу – Лидиатунь – Татай – Таньяцзы). Остальные 1 ½ корпуса (X корпус и 15-я дивизия) были прикованы главнокомандующим к своим позициям запретом переходить в наступление до тех пор, пока не будет достигнут первый успех. Поддержка с их стороны должна была выражаться лишь в артиллерийском огне. Это давало возможность генералу Оку сосредоточить большую часть своих сил против ударных сил ген. Гриппенберга и отразить их атаки на намеченные пункты.
3-я и 1-я армии также должны были содействовать наступлению вначале только огнем со своих позиций и лишь по мере успехов 2-й армии перейти в наступление. Однако успехов 2-й армии не могло быть, раз бездействовали 1-я и 3-я, так как это давало возможность маршалу Ойяме двинуть все свои резервы и даже часть сил Нодзу и Куроки против ген. Гриппенберга.
Два корпуса (XVI и III Сибирский) были оставлены в общем резерве армий за центром (в районе Суятунь – Байтапу – Хуаньшань), а не за правым флангом, где они были нужны.
Всего 2-я Маньчжурская армия насчитывала 96 218 штыков и 8882 сабель, 416 орудий и 24 пулемета, сведенных в 117 батальонов, 73 сотни.
Производившиеся перед началом наступления передвижения войск 2-й Маньчжурской армии для занятия выгодных исходных пунктов не ускользнули от внимания японцев. Не зная точно намерения русского командования, маршал Ойяма усилил гарнизоны селений на своем левом фланге.