Рынки капитала. Перезагрузка

В 2003 году доля акций российского акционерного общества, которые могут размещаться за рубежом в форме депозитарных расписок, была ограничена 40 % уставного капитала и последовательно снижалась[14] до 25 % в 2008 году. Это приводило к дисбалансу спроса на депозитарные расписки и акции, а также вынуждало бенефициаров уходить в офшор: в 2010–2014 годах уже более половины компаний были инкорпорированы за рубежом (в основном на Кипре), тогда как до этого использование зарубежной «прописки» носило эпизодический характер.

Параллельно с этим в 2004–2007 годах получил распространение исключительно российский листинг, став с 2013 года базовой опцией для компаний из всех секторов, кроме технологического.

Соответственно, до 2022 года порядка двух третей free float находилось в руках иностранных инвесторов. Как упоминалось во «Введении», 1 марта 2022 года бóльшая часть принадлежащих им акций оказалась на счетах С. Дальнейший путь депозитарных расписок ПАО и инструментов ИХК оказался более извилистым.

И в случае ПАО, и в случае ИХК основное место хранения депозитарных расписок – ЕК / КС или DTC, но между ними было и существенное отличие: номинальный держатель представляемой акции в первом случае был российским, во втором – зарубежным.

<p id="x15_x_15_i0">Депозитарные расписки ПАО

16 апреля 2022 года был принят закон о запрете обращения за рубежом депозитарных расписок ПАО[15]. Идея 114-ФЗ была в том, чтобы «заморозить» нероссийскую часть free float, исключив изменение ее состава.

Тем не менее чуть больше дюжины эмитентов предприняли попытку сохранить этот инструмент, обратившись за соответствующими разрешениями.

Но часть расписок ПАО хранилась в НРД, а их держатели тщетно пытались подавать поручения о конвертации, которые европейские клиринговые системы не передавали банкам-депозитариям.

В результате уже 14 июля 2022 года был принят новый закон, на основе которого подавляющее большинство эмитентов прошли процедуру автоматической конвертации[16]. Последняя предполагала принудительное изъятие акций у российских номинальных держателей зарубежных банков-депозитариев с предоставлением этих акций держателям депозитарных расписок. В конце августа – начале сентября 2022 года во внутреннем контуре со счетов владельцев расписок последние были списаны, а представляемые ими акции – зачислены на счета этих владельцев.

Помимо автоматической конвертации Закон № 319-ФЗ предусматривал процедуру принудительной конвертации. Она была адресована держателям c расписками во внешнем контуре. Как и в случае с автоматической конвертацией, представляемые акции изымались у российских номинальных держателей зарубежных банков-депозитариев, но по заявлению держателя, который должен был предоставить доказательства наличия у него расписок во внешнем контуре. Изначально трехмесячный срок, отведенный на эту процедуру, истекал 12 октября, но был продлен на один месяц, до 11 ноября.

После завершения процедуры принудительной конвертации банки-депозитарии направили соответствующим ПАО уведомления о прекращении программ. Безальтернативным провайдером замещающей услуги стала компания RCS.

* * *

Еще в апреле 2022 года Банк России обратил внимание на  резидентами у нерезидентов из недружественных стран депозитарных расписок для последующей их конвертации в акции и продажи на организованных торгах и ввел ограничение на продажу в размере не более 0,2 % в день от позиций, приобретенных после 1 марта 2022 года (5 % в случае приобретения у дружественного нерезидента). В соответствии с Указом Президента № 138 от 3 марта 2023 года порядок продажи и вовсе стал разрешительным. В результате цепочки владения стали проверяться даже при депозитарных переводах резидентом самому себе. Тем не менее некоторые резиденты продолжили скупку депозитарных расписок (правда, в ограниченных объемах) в ожидании возможности монетизации. И такая возможность как минимум один раз представилась: в августе 2024 года выяснилось, что вышеуказанные ограничения не распространяются на счета доверительных управляющих, и Банк России был вынужден оперативно закрыть эту лазейку предписанием.

<p id="x16_x_16_i0">Инструменты ИХК

ИХК столкнулись с целым рядом трудностей:

• Риск делистинга с MOEX. Поскольку листинг ИХК на MOEX был производным от листинга на зарубежных биржах, перед запуском торгов в марте 2022 года российским эмитентам с зарубежной «пропиской» на базе предписания Банка России Московской бирже было гарантировано сохранение листинга до 01.01.2023 года независимо от решений зарубежных бирж/регуляторов[17].

• Отсутствие единого пула ликвидности. Инструменты, оказавшиеся в НРД, образовали отдельный класс (заблокированных) активов. Этот пул нельзя было ни увеличить, ни уменьшить. У депозитария СПБ Биржи до момента его санкционирования в ноябре 2023 года такой проблемы не было[18], но он был вынужден ограничивать завод из внешнего контура во избежание избыточного давления на котировки.