Рынки капитала. Перезагрузка

Российским инвесторам TCS Group Holding PLC, безусловно, повезло, что компания смогла принять корпоративное решение о редоме: ввиду отсутствия у нее российского субхолдинга в случае корпоративной реструктуризации по Закону № 470-ФЗ экономически значимыми организациями были бы признаны дочерние общества (причем не все), а задача их перевода на единую акцию выглядела исключительно труднореализуемой.

I.3. Редом в дружественные юрисдикции

Несколько компаний приняли решение о редоме в дружественные юрисдикции (Globaltrans Investment PLC – ОАЭ, Fix Price Group PLC – Казахстан). Введение в отношении MOEX блокирующих санкций США подтолкнуло Globaltrans Investment PLC к принятию в сентябре 2024 года решения о делистинге и объявлении тендерного предложения о выкупе держателей в НРД и «СПБ Банке».

I.4. Обмен

Из-за отсутствия у RCS на момент принятия соответствующих корпоративных решений регуляторной возможности заместить банк-депозитарий с основным местом хранения расписок в DTC, корпоративные реструктуризации Headhunter Group PLC и CIAN PLC осуществлялись не через редом, а путем обмена АДР на акции российского холдинга.

Так, обмен Headhunter Group PLC осуществлялся в два этапа:

• сначала тем держателям во внешнем контуре, кто «хочет и может обменять» АДР на акции МКАО «Хэдхантер», была предложена такая возможность (либо возможность продать расписки со значительной скидкой к котировке на MOEX);

• затем предложение об обмене получили держатели во внутреннем контуре.

Технически обмен реализовывался путем совершения внебиржевых сделок по оплате расписками акций дополнительной эмиссии МКПАО «Хэдхантер». Цена дополнительной эмиссии была установлена на уровне ₽5452, чтобы минимизировать осуществление преимущественного права участниками первого этапа обмена, в связи с чем у держателей АДР, которые приобрели их ниже данного уровня, образовался (бумажный) налогооблагаемый доход (см. Опыт 2В в Приложении 1).

Перед началом торгов «Хэдхантер» объявил о планах выплатить специальный дивиденд в размере ₽640–700 на акцию[29], а также о годовой программе выкупа акций объемом до ₽10 млрд, в результате чего в первый день акция, «клюнув» вниз в самом начале торговой сессии, взмыла вверх и закрылась с премией 0,69 % к уровню перед приостановкой торгов (₽3908); объем торгов составил ₽9,3 млрд. В течение нескольких следующих дней торговой сессии рост котировки продолжился.

В результате обмена тикер сменился с HHRU на HEAD.

Компания CIAN PLC использовала схожую структуру корпоративной реструктуризации с тремя отличиями:

• над кипрским холдингом было надстроено не МКАО, а сейшельский холдинг, который был редомицилирован в Россию;

• на редомицилированном холдинге был сформирован пакет квазиказначейских акций, зарезервированных для обмена;

• предложение об обмене было адресовано держателям во внешнем и внутреннем контурах одновременно.

В результате обмена тикер сменился с CIAN на CNRU.

В обоих случаях предполагалась последующая редомициляция кипрских холдингов, которые должны были стать российскими субхолдингами.

ГРУППА II

Здесь «каждая семья несчастлива по-своему», поэтому разберу кейсы в хронологическом порядке.

II.1. SoftLine Holding PLC

Первой компанией, и объявившей, и завершившей реструктуризацию, стала SoftLine Holding PLC. Сначала в 2022 году ее основной акционер выкупил российский бизнес (новое название – ПАО «Софтлайн») за один рубль с зачислением 0,6 расписки каждому держателю одной расписки (в том числе в НРД). Затем, уже в 2023 году, он предложил обменять расписки компании SoftLine Holding PLC (новое название – Noventiq Holdings plc) на акции ПАО «Софтлайн». Структурирование обмена как двух встречных сделок купли-продажи по одной копейке не было оптимальным с налоговой точки зрения и привело к распродажам со стороны нежелающих участвовать в обмене, но в итоге в НРД и «СПБ Банке» было обменено 82 % ГДР (free float составил 15,7 %).

В результате обмена тикер сменился с SFTL на SOFL.

II.2. Yandex N. V.

Yandex N. V. объявила о планах разделения бизнесов почти одновременно с SoftLine Holding PLC, но их реализация заняла больше времени.

Объявление о заключении обязывающего соглашения об отчуждении бизнеса в России состоялось лишь в феврале 2024 года. В соответствии с этим соглашением Yandex N. V. продала МКАО «Яндекс» закрытому паевому инвестиционному фонду «Консорциум. Первый» за ₽230 млрд и до 176 млн своих акций. Доли в ЗПИФ «Консорциум. Первый», в свою очередь, были распределены между пятью структурами: 35 % – FMP (менеджеры «Яндекса»), 25 % – «Инфинити Менеджмент» (основатель LETA Capital, Александр Чачава), 15 % – «Аргонавт» («Лукойл»), 15 % – «Айти. Развитие» (Павел Прасс) и 10 % – «Меридиан-Сервис» (Александр Рязанов).

Условия обмена и выкупа акций были объявлены 13 мая 2024 года: