Рынки капитала. Перезагрузка

• Невозможность выпускать новые акции. Ввиду общего запрета на новые инвестиции в российские активы банки-депозитарии не были готовы выпускать расписки под новые акции.

• Проблемы с выплатой дивидендов. Заблокированный статус инструментов в НРД не позволял осуществлять выплаты дивидендов каскадным методом. Первым эмитентом, реализовавшим синтетическое решение по выплате дивидендов, была компания MD Medical Group Investments Plc (ноябрь 2022 года): держателям ГДР в НРД дивиденды были выплачены с дочерней компании в рублях, всем прочим держателям – через клиринговые системы каскадом с кипрского холдинга в долларах.

• Проблемы с реализацией программ мотивации менеджмента. Зарубежные игроки (в первую очередь Computershare) не были готовы продолжать обслуживание программ мотивации менеджмента ИХК, которые исторически администрировались за рубежом по соображениям инфраструктурного и налогового характера. У некоторых компаний программы мотивации составляли существенную часть компенсации сотрудников[19].

• Корпоративный паралич. Попадание некоторых эмитентов / их акционеров под санкции накладывало ограничения на корпоративные действия, в том числе на решения о реструктуризации.

Весна и лето 2022 года ушли на рекогносцировку, а первые шаги по корпоративным реструктуризациям пришлись на осень 2022 года.

Прежде чем детально рассмотреть эти корпоративные реструктуризации, нельзя не упомянуть меры, предпринятые (в основном тщетно) осенью-зимой 2022 года для преодоления заблокированного статуса инструментов:

• В сентябре 2022 года Polymetal International plc предложила держателям-нерезидентам обменять их акции в НРД[20] на акции в документарной форме.

• В декабре 2022 года Ros Agro PLC предложила держателям ГДР в НРД перевести их в «КИТ Финанс» с последующим обращением последнего к европейскому регулятору за разрешением на вывод в центральный депозитарий Казахстана.

• В декабре 2022 года QIWI plc предложила держателям АДР в НРД их аннулировать с переходом в базовом сценарии в реестр.

• Кроме того, 20 декабря 2022 года Люксембург опубликовал условия генеральной лицензии по разблокировке активов. В рамках этого процесса профучастники обособили и с 30 декабря 2022 года приостановили торговлю хранящимися в КС инструментами ИХК[21]. В ожидании скорой разблокировки инструментов (и перетока торгов ими) СПБ Биржа объявила о расширении с 9 января 2023 года перечня торгуемых инструментов. Но во второй половине дня 30 декабря 2022 года КС заявила о невыполнимости условий генеральной лицензии. Поскольку поручения на вывод инструментов не были исполнены (и с учетом пожеланий их владельцев), в течение первой рабочей недели 2023 года профучастники торги этими инструментами возобновили.

Возвращаясь к корпоративным реструктуризациям[22], отмечу, что все они распадаются на две большие группы (без разделения и с разделением бизнеса), каждая из которых представлена несколькими решениями.

ГРУППА I

I.1. Редом в Россию

Начнем с первой группы и в рамках нее с самого популярного решения: редомициляции в Россию[23].

Для облегчения процесса редомициляции (далее для краткости «редом») 4 августа 2023 года в закон «О международных компаниях и международных фондах» были внесены изменения[24], распространившие на МКПАО вышеупомянутые процедуры авто- и принудительной конвертации.

Верхнеуровнево процесс редома состоял из следующих блоков:

• принятие корпоративного решения о редоме;

• делистинг в Лондоне (необходим, чтобы не согласовывать замену банка-депозитария на RCS с британским регулятором) / замена банка-депозитария на RCS / первичный листинг в Москве (необходим, поскольку исторически листинг в Москве носил производный от Лондона характер);

• реализация корпоративного решения о редоме.

Этапы последнего блока выглядели следующим образом:

(А) регистрация Банком России проспекта;

(Б) приостановка торгов на отечественных площадках;

(В) регистрация ФНС эмитента в ЕГРЮЛ;

(Г) составление реестра во внутреннем контуре;

(Д) автоконвертация во внутреннем контуре;

(Е) добровольная конвертация из внешнего контура;

(Ж) принудительная конвертация из внешнего контура.

Пункту (В) теоретически могло предшествовать обращение в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций для целей сохранения депозитарной программы. Для пункта (Е) отводился год и требовалась смена депозитария на RCS: идея была в том, чтобы дать время на исполнение внешним контуром поручений на конвертацию (с аннулированием расписок клиринговыми системами), а на последнем этапе сфокусироваться на владельцах, у которых с исполнением поручений возникали проблемы. Наконец, в апреле 2024 года Банк России выпустил разъяснение о допустимости пунктов (Е) и (Ж) только в отношении сделок, совершенных до регистрации МКПАО (ранее данное ограничение разъяснялось в индивидуальном порядке).