Secrets of Sand Hill Road: Venture Capital and How to Get It

Единый триггер неоптимален для компании по тем же причинам, что и ускоренное наделение правами по окончании трудовой деятельности без события M&A: вы расходуете капитал на человека, который больше не вносит вклад в успех компании. А в случае, если ваш соучредитель решит остаться в компании-покупателе в качестве сотрудника, единый триггер будет не менее проблематичным. Приобретатель, конечно, захочет создать экономический стимул в виде акций, чтобы побудить вашего соучредителя остаться в новой компании, но поскольку первоначальное наделение правами на акции было ускорено, для создания такого стимула потребуется выпустить дополнительные акции. Для компании-покупателя это экономические издержки, которые она предпочла бы не нести. Если у вашего соучредителя есть опцион на ускоренную выплату по одному триггеру, компании-покупателю придется предложить дополнительные денежные/капитальные стимулы, чтобы удержать вашего соучредителя. Бесплатных обедов не бывает: дополнительное вознаграждение должно откуда-то взяться при фиксированной цене покупки.

Двойной триггер решает эту проблему. Если приобретатель захочет сохранить вашего соучредителя, он может просто продолжить наделение правами ее первоначальных акций в качестве условия продолжения ее работы. А если приобретатель решит не делать предложение вашему соучредителю стать частью команды после приобретения, двойной триггер защитит соучредителя, полностью ускорив наделение его акциями. В данном случае будет справедливо, если она не будет наказана потерей нераспределенного акционерного капитала, поскольку ей не была предоставлена возможность остаться в качестве сотрудника в приобретающей компании.

Интеллектуальная собственность

Пока ваша голова не начала кружиться, давайте на секунду отвлечемся от разговора о капитале и поговорим об интеллектуальной собственности. (К вопросу о долевом участии сотрудников мы вернемся через минуту).

Интеллектуальная собственность - это источник жизни большинства начинающих компаний, поэтому ее нужно тщательно защищать.

Поскольку многие основатели стартапов приходят с прежнего места работы, нам нужно убедиться, что интеллектуальная собственность не связана с предыдущим работодателем и что все изобретения принадлежат стартапу. Механически мы делаем это, заставляя основателей подписывать так называемое соглашение об изобретении и уступке прав. По сути, в этом соглашении говорится, что основатель передает компании все изобретения, которые она придумала, за исключением перечня предыдущих изобретений, на которые основатель претендует как на свои собственные.

Но откуда нам знать, что наш основатель не начал работать над этими изобретениями еще на своем предыдущем месте работы, и, следовательно, мы можем оказаться втянутыми в судебный процесс по интеллектуальной собственности через пять лет, когда нашу технологию купит Google за 2 миллиарда долларов? Это часть процесса due diligence, который хорошие юристы проводят при создании стартапа, а венчурные капиталисты - при инвестировании в компанию.

Венчурные инвесторы спросят, разрабатывали ли вы технологию в рабочее время у своего последнего работодателя, использовали ли вы для разработки технологии имущество компании (например, ноутбук, выданный компанией) и скачивали ли вы у своего работодателя что-либо (документы или исходный код), что могло повлиять на технологию вашего стартапа. Поэтому лучшее, что вы можете сделать, если думаете о создании компании, - это инвестировать в настоящую "чистую комнату", в которой вы сможете разработать свою основополагающую интеллектуальную собственность.

Недавнее дело Uber выявило эти опасности. Энтони Левандовски был сотрудником Google, работавшим над инициативой автономного вождения (Waymo). В 2016 году Энтони покинул Google, чтобы основать компанию Otto, которая намеревалась создать автономную компанию по перевозке грузов. Вскоре после основания Otto была приобретена компанией Uber, чтобы помочь расширить ее собственные инициативы в области автономного вождения.

Но Waymo утверждала, что Энтони скачал большой объем документов, являющихся собственностью компании, перед тем как покинуть ее, и эти документы попали в Uber. Более того, Waymo утверждала, что генеральный директор Uber вступил в сговор с Энтони, чтобы побудить его украсть интеллектуальную собственность и предоставить ее Uber, и что, по сути, создание отдельной компании Otto было в значительной степени фикцией, чтобы позволить Uber приобрести интеллектуальную собственность Waymo. Дело затянулось надолго и в итоге было урегулировано за $ 245 млн в виде акций Uber, выплаченных Waymo.

Главный вопрос в этом деле заключался не в том, скачал ли Энтони документы - с этим, похоже, согласились обе стороны, - а в том, действительно ли эти документы попали в Uber. Uber было непросто доказать свою правоту: они пытались доказать отрицательный результат, а это, как правило, не самое лучшее место для ведения судебного процесса.