Secrets of Sand Hill Road: Venture Capital and How to Get It

Другое положение в этом разделе касается того, что происходит с акциями основателя при приобретении. Основательница хотела бы, чтобы ее акции полностью перешли в собственность при приобретении (это называется "ускорением"), поскольку она выполнила свою работу - создала компанию, имеющую ценность. Венчурный инвестор обеспокоен тем, что если все ее акции автоматически перейдут в собственность при приобретении, то у покупателя будет меньше причин совершать сделку - во многих случаях покупатели приобретают талант в той же степени, что и действующее предприятие компании, - поскольку основатель может забрать свои деньги и уйти после приобретения.

То, что предусматривается в нашем договоре, называется "ускорение с двойным триггером", что является более распространенной версией ускорения. Он означает то, о чем говорится, - существует два триггера для получения основателем ускорения. Первым триггером является само приобретение , а вторым - увольнение основателя по инициативе приобретателя без причины или по уважительной причине (это определенные термины, которые требуют довольно серьезного плохого поведения, часто осуждения за преступление, со стороны основателя). Таким образом, если приобретатель захочет сохранить учредителя, у него будет такая возможность, не беспокоясь об автоматическом наделении ее опционов правами. А если приобретатель не хочет ее, то, поскольку прекращение ее трудовых отношений не позволяет ей получить право на акции в полном объеме в соответствии с обычным графиком, представляется справедливым, чтобы она была ускорена.

Соглашения с сотрудниками и консультантами

Вспомните, когда мы говорили о создании компании, мы упомянули, что, поскольку большая часть первоначальной стоимости компании зависит от запатентованной технологии, которую компания предлагает коммерциализировать, венчурные фонды хотят убедиться, что компания действительно владеет технологией и может ее защитить. Этот раздел в техническом задании реализует эту идею. В нем говорится, что компания обязуется заставить всех своих сотрудников (и консультантов) подписать соглашение о неразглашении и передать компании все технологии, созданные ими во время работы в компании. В целом это довольно простые и не вызывающие споров вещи, но, как показывает случай с Waymo, они могут стать гораздо сложнее, если основатели или сотрудники разрабатывают в стартапе технологии, над которыми они, возможно, работали ранее у предыдущего работодателя.

Нет магазина

Итак, мы успешно согласовали все эти условия и подошли к концу сделки. Но есть разница между подписанием договора и закрытием фактической инвестиции. Закрытие сделки может произойти так быстро, как только вы успеете подготовить юристов для составления документов и завершения due diligence, но на практике часто требуется от двух недель до месяца, чтобы пройти путь от подписания term sheet до закрытия сделки, которое происходит, когда стороны подписывают все соглашения и венчурный фонд переводит свои деньги в компанию.

Заметьте, что сам по себе договор не имеет обязательной силы, то есть любая из сторон может решить, что не хочет продолжать сделку, и в этом случае мы вернемся к исходной точке.

Чтобы зацепиться за сделку, VCF1 просит тридцатидневный срок (он может быть короче или длиннее, но тридцать - вполне стандартный), в течение которого они свяжут компанию XYZ. Привязка заключается в том, что XYZ не сможет раскрыть условия договора другим сторонам или заключить сделку с кем-то еще. В конце концов, последнее, чего хочет VCF1, - это чтобы компания XYZ продавала этот договор другим венчурным компаниям, чтобы узнать, не захочет ли кто-то другой предложить более выгодную сделку. По идее, на этом этапе стороны должны быть более привержены друг другу, поэтому покупки должны были быть сделаны до того, как они перешли к стадии составления договора.

Вывод: Будьте дальновидны

Хорошо! Мы добрались до самого главного пункта договора или, по крайней мере, до наиболее важных его положений.

Один из главных выводов, который можно сделать из переговоров по срочным договорам, - всегда продумывать наперед то, на что вы соглашаетесь в текущем срочном договоре, помня о том, что это может иметь последствия для последующих финансирований.

В целом, простота лучше. Даже если у вас, основателя, есть рычаги влияния на переговоры, чтобы получить какие-то очень выгодные условия в рамках финансирования на ранней стадии, не всегда в ваших интересах использовать эти рычаги, поскольку в конечном итоге это может дорого вам обойтись. Важно отметить, что то же самое справедливо и для венчурных фондов.

 

 

ГЛАВА 11.

Дилемма сделки: какая сделка лучше?

Теперь, когда у нас есть базовое понимание основных условий финансирования со стороны венчурного фонда, давайте применим его в гипотетическом привлечении средств. Давайте оценим компромисс между двумя различными вариантами финансирования для нашего вымышленного стартапа HappyPets (да, это отсылка к знаменитой компании Pets.com времен "мыльного пузыря").