Secrets of Sand Hill Road: Venture Capital and How to Get It

# акций, выпущенных в рамках новой сделки

# Количество акций после сделки

% владения

Основатели

4,000,000

-

4,000,000

44.0%

Столица хайку

1,333,333

156,863

1,490,196

16.4%

Опционный пул

1,333,333

-

1,333,333

14.6%

Momentum Capital

-

2,274,510

2,274,510

25.00%

Всего

6,666,666

2,431,373

9,098,039

100.0%

А вот таблица капитализации, если бы мы приняли условия договора с Indigo, а затем заключили сделку с Momentum:

Акционер

# Количество акций

# акций, выпущенных в рамках новой сделки

# Количество акций после сделки

% владения

Основатели

4,000,000

-

4,000,000

19.4%

Индиго Капитал

2,580,645

7,741,935

10,322,581

50.0%

Опционный пул

1,161,290

-

1,161,290

5.6%

Momentum Capital

-

5,160,290

5,161,290

25.0%

Всего

7,741,935

12,902,225

20,645,161

100.0%

Это довольно большая разница - между двумя вариантами доля учредителей различается более чем в два раза. На практике часто случается так, что Momentum ставит свою сделку в зависимость от того, что Haiku/Indigo (особенно Indigo) откажутся от своей защиты от размывания или, по крайней мере, изменят ее на средневзвешенную на широкой основе. Кроме того, Momentum может настоять на том, чтобы для уменьшения разводняющего воздействия раунда на основателей и сотрудников существующие инвесторы увеличили размер опционного пула (и понесли соответствующее разводнение за счет этого), чтобы иметь возможность предоставить дополнительные опционные гранты оставшимся членам команды . В конце концов, Momentum вряд ли захочет финансировать бизнес, если посчитает, что оставшаяся команда не будет в достаточной степени заинтересована в том, чтобы остаться в бизнесе и помочь ему вернуться в режим роста.

Как бы то ни было, вы хотите по возможности не попасть в такую ситуацию. Положения о противодействии размыванию очень распространены в венчурных сделках, так что вряд ли вам удастся привлечь венчурные деньги без такого положения. Однако, как вы уже убедились, разница между средневзвешенным разбавлением и полным храповиком очень существенна. Поэтому, независимо от уровня вашей уверенности в своих предпринимательских способностях, вам будет полезно обратить внимание на полный набор экономических условий, содержащихся в договоре.

Оценка условий управления

Теперь, когда у нас есть представление о различных экономических терминах, давайте рассмотрим ключевые термины управления в двух исходных документах, приведенных ниже.

Условия управления

Столица хайку

Индиго Капитал

Автоматическая конвертация

IPO на сумму $50 млн или большинство голосов по привилегиям

IPO на сумму $100 млн или большая часть серии А

Защитные положения

Большинство голосов за привилегии

Большая часть серии А

Drag-Along

Приводится в действие большинством голосов Совета директоров + общий + привилегированный

Приводится в действие большинством голосов Совета директоров + общий + Серия А

Состав совета директоров

2 обычных + 1 привилегированный

1 общий + 2 привилегированных

Если посмотреть на общую разницу между двумя договорами, то можно заметить, что в договоре Haiku в качестве порога голосования использовались наши привилегированные акции с капиталом "P", в то время как в договоре Indigo использовались только привилегированные акции серии A. Хотя невозможно до конца понять последствия этого изменения, в целом проще иметь голосование по привилегированным акциям с капиталом "P" в качестве базового прецедента на ранней стадии , чем создавать голосование по конкретным сериям на столь раннем этапе жизненного цикла компании. Конечно, это не имело бы значения в раунде финансирования Momentum Capital, поскольку он был проведен на ранней стадии (Haiku и Indigo сами по себе могли контролировать свои голоса), но система управления могла повлиять на условия, которые потребовала Momentum. Например, если бы Momentum следовала условиям соглашения с Indigo, она могла бы потребовать отдельный набор положений об автоконвертации и защите, которые должны были бы голосоваться только ею самой (серия B).

Ясно, что не существует правила, согласно которому все последующие инвесторы получают те же условия, что и предыдущие, но, по моему опыту, именно это часто становится отправной точкой для обсуждения: если это было достаточно хорошо для тех инвесторов, почему это не достаточно хорошо для меня как нового инвестора? Несомненно, лучшим ответом на этот аргумент будет: "На этот раз все по-другому".

Например, возможно, в предыдущем раунде финансирования компания находилась в тяжелом положении и поэтому была вынуждена предложить несколько более жесткие условия, чтобы привлечь инвестора. А сейчас компания работает на полную катушку и поэтому может предложить более выгодные для себя условия финансирования. Все это справедливые аргументы, и вы должны их привести, если когда-нибудь окажетесь в подобной ситуации, но не стоит недооценивать значение прецедента. Он устанавливает отправную точку, с которой вам нужно вести переговоры; независимо от того, считаете ли вы это справедливым или нет, часто именно так проходят эти переговоры. Небольшое планирование текущей сделки с учетом возможности будущих сделок может значительно помочь.