Тем временем Ияд выступил против Валентина и обратил его в бегство. Затем арабы двинулись против Давида, расположившегося лагерем у селения Бет-Маад. Его войско, окончательно разложившееся под влиянием безнаказанного мародерства, бежало при приближении неприятеля, бросив лагерь с награбленным добром. Войско Тита было лучше дисциплинировано и потому устояло перед арабским натиском. Не задерживаясь перед брошенным лагерем, арабы настигли бежавших армян и, по выражению хроники 1234 г., резали их как овец. Понимая обреченность армянского войска и не желая идти на верную гибель, Тит отказал Давиду, просившему у него помощи. Возможно, при этом он также руководствовался чувством личной неприязни к армянскому полководцу. Арабы полностью истребили войско Давида и убили его самого. Войско Тита сумело спастись и организованно отступило в Амид. Дальнейшая его судьба неизвестна, т. к. источники о нем больше не упоминают. Амид, впрочем, был вскоре занят арабами. Эти события имели место, вероятно, в конце 640 – начале 641 г. Ияд усмирил многие восставшие местности и, по-видимому, после взятия Амида вернулся в Эмесу, где и умер в 20 г. Р. X. (641 г. н. э.). По другой версии, он был убит в Амиде.
Преемником Ияда в Месопотамии стал Саид-ибн-Амир, который также вскоре умер. Его сменил Умайрибн-Сад ал-Ансари, которому удалось подавить последние очаги сопротивления, после чего завоевание месопотамских владений Византии по существу было закончено.
Одновременно с Месопотамией арабы начали завоевание Египта. 12 декабря 639 г. Амр-ибн-ал-Ас из Палестины вторгся в Египет и осадил город Пелусий (ар. ал-Фарама). Его отряд был невелик. Арабский историк Ибн-Абд-ал-Хакам (IX в.) пишет, что у Амра было всего 3,5 или 4 тыс. воинов. Однако в Египте на его сторону перешла значительная часть местного населения, в результате чего в начале 640 г. Пелусий пал. Византийский полководец Иоанн Варкайна погиб в сражении.
Затем арабы осадили Фелбес (Билбайс). Сменивший Иоанна Варкайну полководец Марин (до Египта он командовал византийскими войсками во Фракии) также был разбит и едва спасся бегством. Император Ираклий сместил его с должности и послал в Египет своего кувикулярия (постельничего) Мариана. Кроме приказа принять войска под свою команду Мариану было предписано советоваться по всем делам с патриархом Киром, пользовавшимся в Египте большим влиянием.
К тому времени халиф Омар прислал Амру подкрепление. Вместе с присоединившимися к ним египтянами арабы представляли теперь грозную силу. Политика религиозных преследований, проводившаяся по инициативе Кира, немало способствовала тому, что часть монофиситов перешла к арабам. Были и другие причины перехода. Некоторые представители местной знати преследовали корыстные цели и, перейдя к арабам, впоследствии заняли выгодные должности в арабском государственном аппарате. После перехода Египта под власть Халифата они жестоко угнетали собственный народ. На сторону арабов перешли даже некоторые представители византийской администрации, видевшие слабость ромейской державы и стремившиеся сохранить свои должности при завоевателях.
В этих условиях Кир сделал вывод о невозможности отразить нашествие чисто военными силами. Он завязал переговоры с Амром, предлагая заплатить дань, если тот удалится из Египта на три года. Чтобы привлечь Амра на сторону ромеев, он предложил ему жениться на дочери императора Ираклия Евдокии и принять христианство. От последнего предложения арабский предводитель отказался.
Когда Ираклию стало известно о переговорах, он обвинил Кира в измене и сослал его на запад Африки. В Египте повторилось то, что имело место при завоевании арабами ал-Джазиры. Возобновив военные действия, Мариан погиб в сражении и с ним множество воинов.
После его гибели командование принял на себя некий Феодор. Ромейские войска к тому времени были полностью деморализованы. Полководцы ссорились между собой, воины часто спасались бегством, предпочитая не вступать в сражение с неприятелем. Арабские отряды распространились по всей стране, грабили и убивали население. В Верхнем Египте им удалось занять город Оксиринх (ар. ал-Бахнаса). Все попытки Феодора отвоевать его у арабов окончились неудачей.
Затем основные военные действия развернулись вокруг крепости Вавилон[5]
, где укрылись значительные воинские силы ромеев. Арабы вторично получили подкрепление. Из Палестины прибыл отряд в 4 тыс. человек. Амру удалось выманить византийцев на открытое пространство. При этом он поставил один из своих отрядов в засаду, а сам с основными силами вступил в сражение. Во время боя второй отряд внезапно ударил ромеям в тыл и обратил их в бегство. Несмотря на победу, взять Вавилон с налета арабам все же не удалось, и его осада затянулась до весны 641 г.