Защита от принудительной ликвидации юридического лица по искам государственных органов

В соответствии с Федеральным законом от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ положения, предписывающие привести учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие Федерального закона «Об акционерных обществах», в соответствие с его нормами, из п. 3 ст. 94 Федерального закона «Об акционерных обществах» исключены. Одновременно в ст. 2 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ установлено, что учредительные документы обществ, созданных до вступления его в силу (т. е. до 1 января 2002 г.), подлежат приведению в соответствие с указанным Федеральным законом не позднее 1 июля 2002 г, и что учредительные документы указанных обществ до приведения их в соответствие с Федеральным законом от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ с момента вступления в силу указанного Федерального закона применяются в части, не противоречащей ему.

Таким образом, приведенные выше разъяснения, данные в постановлении Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 5 февраля 1998 г. № 4/2, сохраняют свою практическую значимость. На необходимость учета этих разъяснений обращено внимание арбитражных судов и в упомянутом выше п. 4 приложения к информационному письму Президиума ВАС России от 13 января 2000 г. № 50.

Рассматривая такое основание принудительной ликвидации юридического лица, как невыполнение требований о приведении учредительных документов в соответствие с федеральными законами, следует упомянуть о близком к такому основанию случае, предусмотренном Федеральным законом от 10 декабря 2003 г. № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации». [90]

В соответствии с ч. 1 ст. 1 Федерального закона от 10 декабря 2003 г. № 174-ФЗ выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (т. е. до 25 апреля 1996 г.) без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 10 декабря 2003 г. № 174-ФЗ.

Там же устанавливалось, что документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с Федеральным законом от 10 декабря 2003 г. № 174-ФЗ должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу (т. е. не позднее 28 декабря 2004 г.).

Согласно ч. 2 ст. 2 Федерального закона от 10 декабря 2003 г. № 174-ФЗ акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. В части 1 этой же статьи предусмотрено, что отсутствие государственной регистрации выпуска акций не является препятствием для ликвидации или преобразования акционерного общества в случае, если решение о его ликвидации или преобразовании было принято до окончания указанного срока.

В соответствии с п. 3 ст. 59 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 31 декабря 1998 г. № 193-ФЗ) учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие названного Федерального закона (т. е. до 1 марта 1998 г.), подлежат приведению в соответствие с этим Федеральным законом не позднее 1 июля 1999 г.

Там же устанавливалось, что общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

В отношении применения данных положений в п. 26 постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» даны следующие разъяснения:

учредительные документы (устав, учредительный договор) обществ (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в действие (1 марта 1998 г.), подлежали приведению в соответствие с этим Федеральным законом не позднее 1 июля 1999 г.;