Защита от принудительной ликвидации юридического лица по искам государственных органов

4.6. Невыполнение требований о приведении учредительных документов в соответствие с федеральными законами

Неприведение в установленный срок коммерческой организацией своих учредительных документов в соответствие с законом, регулирующим порядок создания и деятельности юридических лиц конкретной организационно-правовой формы, является основанием для принудительной ликвидации этой организации.

Данное основание является формальным, и в этих случаях юридическое лицо не может быть ликвидировано, если такие нарушения не являются грубыми и могут быть устранены.

В пункте 4 приложения к информационному письму Президиума ВАС России от 13 января 2000 г. № 50 разъяснялось, что неприведение в установленный срок акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью учредительных документов в соответствие с законом, регулирующим порядок создания и деятельности таких обществ, может являться основанием для их ликвидации.

Данное разъяснение было дано в условиях ранее действовавшей редакции Федерального закона «Об акционерных обществах».

В пункте 4 ст. 6 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» [87] устанавливалось, что учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ и производственных кооперативов, созданных до официального опубликования части первой ГК РФ (т. е. до 8 декабря 1994 г.), подлежат приведению в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью, акционерных обществах и о производственных кооперативах в порядке и в сроки, которые будут определены соответственно при принятии законов об обществах с ограниченной ответственностью, об акционерных обществах и о производственных кооперативах.

В первоначальной редакции п. 3 ст. 94 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливалось, что учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие названного Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с его нормами не позднее 1 июля 1996 г., и что учредительные документы обществ, не приведенные в соответствие с Федеральным законом до 1 июля 1996 г., считаются недействительными. Федеральный закон от 13 июня 1996 г. № 65-ФЗ [88] продлил этот срок акционерных обществ, созданных до введения в действие Федерального закона «Об акционерных обществах», до 1 июля 1997 г.

В условиях действия данной редакции п. 3 ст. 94 Федерального закона «Об акционерных обществах» в п. 1 постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 5 февраля 1998 г. № 4/2 «О применении пункта 3 статьи 94 Федерального закона «Об акционерных обществах» [89] разъяснялось, что акционерное общество, созданное до введения названного Федерального закона в действие, в случае неприведения до 1 июля 1997 г. своих учредительных документов в соответствие с нормами Федерального закона может быть ликвидировано по решению суда на основании п. 2 ст. 61 ГК РФ по требованию государственного органа или органа местного самоуправления, которому предоставлено право на предъявление такого требования (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Там же арбитражным судам предписано иметь в виду следующее:

при поступлении на рассмотрение иска о ликвидации акционерного общества по указанным основаниям суду необходимо тщательно анализировать учредительные документы (устав) общества, имея в виду, что при выявлении несоответствия содержащихся в них положений нормам Федерального закона «Об акционерных обществах» суд в порядке подготовки дела к судебному разбирательству может предложить обществу принять меры по устранению имеющихся в учредительных документах (уставе) расхождений с указанным Федеральным законом путем внесения в них необходимых изменений и дополнений с регистрацией их в установленном порядке;

арбитражный суд может также отложить рассмотрение назначенного к слушанию дела, предложив акционерному обществу устранить имеющиеся в учредительных документах расхождения с Федеральным законом «Об акционерных обществах» не позднее установленного в определении суда срока;

в случае невыполнения указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении рассмотрения дела, суд решает вопрос о ликвидации соответствующего акционерного общества на основании п. 2 ст. 61 ГК РФ, имея в виду, что деятельность общества, учредительные документы которого являются недействительными, должна рассматриваться как осуществляемая с нарушением закона.