Своеобразный Земский собор слагался из трех частей — Освященного собора Русской церкви, подающего свой голос отдельно от других групп; Боярской думы как руководящего органа; земских людей, представлявших различные группы населения. Руководители ополчения старались расширить состав Совета, сделать его более представительным. И он пополнялся представителями духовенства, городовых дворян и детей боярских, служилых людей по прибору, посадских людей, черносошных и дворцовых крестьян. В составе ярославского Земского собора было больше знати и посадских представителей, чем в составе подмосковного. Его состав по состоянию на 7 апреля частично известен из 48 подписей под приведенной выше грамотой.
Во главе своего рода Освященного собора оказался старший иерарх на освобожденных территориях — ростовский митрополит Кирилл. «Была в начальниках и во всяких людях в Ярославле смута великая, прибегнуть не к кому и рассудить некому, — читаем в „Новом летописце“. — Они же, посоветовавшись, послали в Троицкий монастырь к бывшему митрополиту ростовскому Кириллу и молили его, чтобы он был на прежнем своем престоле в Ростове. Он же не презрел их челобития, пошел в Ростов, а из Ростова пришел в Ярославль и людей Божьих укреплял, и которая ссора возникнет, начальники во всем докладывали ему». Правда, ни в одной грамоте ярославского периода ополчения нет подписи лиц духовного сана.
Что касается Боярской думы в Ярославле, то в ее составе действительно было несколько реальных бояр. Василий Петрович Морозов, который ранее состоял воеводой в Мценске, а в декабре 1607 года за участие в битвах с Болотниковым и переговорах с польскими послами получил звание боярина от Василия Шуйского. Боярин князь Владимир Тимофеевич Долгорукий — человек, близкий к царю Василию, получивший от него чин боярина, минуя чин окольничего, он служил ратным воеводой в Пскове и Новгороде. Князь Андрей Петрович Куракин, пожалованный боярским чином, работал во владимирском судном приказе. Окольничий Семен Васильевич Головин был шурином воеводы князя Скопина-Шуйского.
Родственники Куракина и Головина входили в Семибоярщину, а сам Владимир Долгорукий сидел в Кремле с «литвой» до марта 1611 года. Членами Совета в Ярославле станут князь Никита Одоевский, князь Петр Пронский, князь Иван Черкасский, Борис Салтыков, князь Иван Троекуров, князь Дмитрий Черкасский, братья Шереметевы и другие.
Среди тех, кто подписывал грамоты, — Василий Бутурлин-Граня, бывший нижегородский воевода Алексей Львов, наиболее авторитетные дьяки, такие представители купечества, как крупные ярославские предприниматели Григорий Никитников и Степан Лыткин.
Второе земское правительство включало и некоторых руководителей Первого. По сообщению Болтина, «многие боярские дети и стольники и стряпчие и дворяне и дети боярские и дьяки и подьячие и торговые добрые люди, видя что под Москвою у казаков учело делаться воровство, целовали крест Псковскому вору Матюшке», прибежали «испод Москвы из полков» в Ярославль. Прямо из лагеря Трубецкого — Заруцкого явились в Ярославль воеводы Мирон Вельяминов и Исаак Погожий со многими детьми боярскими, подьячими и даже торговыми «добрыми людьми», не желавшими целовать крест третьему Лжедмитрию.
Наплыв знати, которая не забыла о своем унижении в подмосковном Совете и домогалась особого положения в новом ярославском Совете, создавал немалые проблемы и противоречия. Прежде всего, для лидеров Второго ополчения, которые проявляли чудеса дипломатии.
Важнейшей особенностью Нижегородского ополчения было то, что его руководители в лице Минина и Пожарского — в отличие от Ляпунова, Трубецкого и Заруцкого — не претендовали на диктаторские полномочия.
Под текстом соборной грамоты князь Дмитрий приложил руку десятым, признав тем самым местническое превосходство девяти других более знатных бояр и стольников. Перед вождем ополчения поставили свои подписи боярин Морозов, боярин князь Владимир Долгорукий, окольничий Головин, князь Иван Никитич Одоевский, князь Пронский, князь Волконский, Матвей Плещеев, князь Львов, Мирон Вельяминов. И лишь потом Пожарский. На 15-м месте: «В выборного человека всею землею, в Козьмино место Минина князь Дмитрий Пожарский руку приложил».
Сдержанность Пожарского успокаивала знать, но не укрепляла позиций самого лидера движения. В апреле «Совет земли» разработал план крупного наступления против казаков и поляков. И тут выяснилось, что знать и слышать не хотела о службе под началом неродословного стольника Пожарского. Поэтому Совет поручил руководить операцией воеводе князю Дмитрию Черкасскому, который долгое время пребывал в тушинском лагере, затем перешел к полякам и только потом оказался в земском ополчении. Но при этом он занимал высокое местническое положение. И, предложив Черкасскому это пост, Совет окончательно перетянул его из подмосковного лагеря на ярославскую службу.