Нужно взвешивать плюсы и минусы в этой части (опять же с учетом упомянутого выше принципа 3D-фокуса) и выбирать, какая форма будет лучше в вашем случае.
3. Управляющая компания действительно должна выполнять все заявленные в договоре функции, причем за счет собственных материально-технических ресурсов (то есть их должно быть достаточно). К примеру, если по договору УК ведет кадры, то кадровик должен фактически быть оформлен в УК, а не в компании, которой она оказывает услуги. И конечно, УК не должна по договору выполнять те же функции, что и штатные службы компании.
4. Нужно менять не только юридическую структуру бизнеса, создавая новое юрлицо или ИП и переводя в него сотрудников. Необходимо серьезно изменить организационную и финансовую структуру компаний, все бизнес-процессы и документооборот.
В частности, скорее всего, нужно будет выстроить новую организационную структуру, взяв за основу матричный принцип подчинения в виде вертикальных и горизонтальных управленческих связей. Например, бухгалтер, который работает с первичной документацией, будет одновременно подчиняться и генеральному директору (это вертикальное подчинение), и сотруднику УК, отвечающему за бухгалтерский учет всей группы (горизонтальная связь). Это должно следовать из условий договора управления, если УК не является исполнительным органом.
5. Продумать все, что связано с товарными знаками.
В данном случае товарные знаки изначально были зарегистрированы безо всякой бизнес-логики. Товарный знак зарегистрирован на одну компанию, торговля же товарами под ее брендом идет от других компаний, и при этом отсутствовали даже какие-либо сублицензионные договоры между этими компаниями. Вопрос требовал проработки еще и потому, что наш клиент планировал расширять свой розничный бизнес через франшизу, которую нужно было еще и «упаковать».
6. Прежде чем приступить к трансформации бизнеса, есть смысл провести ревизию всех его участков и устранить недочеты. Так, например, для того, чтобы корректно переоформить сотрудников в УК, нужно провести кадровый аудит и ревизию всей кадровой документации.
В итоге УК должна работать так, как будто она полностью независима и оказывает услуги вовне. В частности, нужно продумать, как будет устроен документооборот, и высчитать стоимость услуг с учетом всех факторов, которые влияют на ценообразование (включая количество обработанных транзакций, затраченных человеко-часов, улучшение финансовых показателей).
7. Нужно сделать новую финансовую модель с учетом работы УК и определить, где будут центры прибыли и затрат.
Обновленные KPI, которые клиент планировал включить в систему мотивации ключевых сотрудников и топ-менеджеров, необходимо детально просчитывать уже на новой финансовой структуре и модели под нее.
Иными словами, недостаточно определить, что топ-менеджер получает, к примеру, 3% от чистой прибыли группы. Нужно смоделировать различные ситуации, при которых будут падать или расти объемы продаж и выручки, и оценить, насколько корректен и экономически оправдан будет данный процент в каждой из них.
КPI топ-менеджеров, безусловно, должны быть сопрягаемы с договором, заключенным между УК и компаниями группы. Договор относится к юридической структуре, КPI – к финансовой и организационной, но, как видно, они напрямую связаны.
8. Решить, кто будет учредителем УК, как будут зафиксированы корпоративные договоренности между партнерами и какие будут органы управления.
В данном случае мы предложили создать совет директоров или правления УК, определить его полномочия и включить в его состав пять – семь топ-менеджеров. По нашему замыслу, каждый из членов этого коллегиального органа должен получить миноритарный опцион в уставном капитале УК с условием, что при увольнении или выходе из оперативного управления он обязан будет продать свой пакет долей по заранее согласованной цене.
На примере этой группы компаний хорошо видно, что собой представляет принцип 3D-фокуса, когда юридическая структура, налоговая и финансовая политики и организационные бизнес-аспекты рассматриваются в неразрывной связи.
Глядя на финансово-правовой блок как на единое целое, мы действительно трансформировали бизнес-процессы. Для этого мы сначала продумали, как будут строиться работа внутри группы и взаимодействие с внешним миром. А затем выбрали те налоговые инструменты, которые хорошо подходят под эти реалии (а не наоборот).
На это потребовалось семь месяцев интенсивной работы пяти специалистов и бесчисленное количество новых регламентов, договоров, кадровой и корпоративной документации, расчетов и пр. В итоге это дало законную налоговую экономию и способствовало развитию бизнеса.