Когда Будённый перешёл Северский Донец и устремился на Таганрог, главком понял, что дальше оборонять Донбасс не имеет стратегического смысла без риска отсечь Кутепова от отступающей на Кубань армии. Корпус Думенко при поддержке пехоты 8-й и 9-й армий форсировал верховья Дона и вышел к Миллерово, целясь на столицу донского казачества. Вырвавшуюся вперёд красную конницу встретил наиболее боеспособный Донской корпус генерала Коновалова, заставивший Думенко затормозить стремительный бег на целых пять дней. Это дало возможность оттянуть добровольцев к Ростову.
Деникин готовился дать бой у стен Ростова и Новочеркасска, собрав тут всю наличную конницу и исправные танки. Здесь же был и его последний резерв – полторы конные дивизии, пластунская бригада и две офицерские школы под командованием генерал-майора Сергея Топоркова. Оборону Ростова держали добровольцы, а Новочеркасска – донцы.
Согласно директиве РВСР, Конармия Будённого должна была брать Таганрог, Ростов – 8-я армия Григория Сокольникова, Новочеркасск – Думенко и 9-я армия.
Но тут сработал «рефлекс Гражданской войны». Буржуйский Ростов – самый богатый город Юга России – представлял собой Эльдорадо для голодранцев Будённого. Упустить такую возможность – всё равно что своими руками зарыть клад. Этого будённовцы себе позволить не могли. Реввоенсовет армии – батрак Семён Будённый, слесарь Клим Ворошилов и портной Ефим Щаденко – махнули рукой на директиву, отправив на Таганрог незначительные силы (город уже никто не защищал) во главе с комбригом Александром Пархоменко и развернули всю армию на Ростов. Сокольников возмутился и отправил депешу на самоуправцев в штаб фронта в Саратов. Оттуда начали вызывать Будённого, но тот потом отговаривался, что у него «шесть дней не было связи».
Член РВС Южного фронта Алексей Окулов сообщал о составившей основу Конармии 4-й кавдивизии: «Дивизия состоит из деклассированной вольницы, для которой ничего не нужно, как только „немножко резать“, – кого, за что – это решительно безразлично». Военком 42-й стрелковой дивизии 13-й армии Чёрный писал: «Нет ни одного населённого пункта, в котором побывали будённовцы, где не раздавался бы сплошной стон жителей… Массовые грабежи, разбой и насилие будённовцев пришли на смену хозяйничанию белых. Кавалеристы отбирали у населения всё без разбора – валенки, одежду, фураж, продовольствие, не уплачивая ни копейки. Взламывали сундуки, отбирали бельё, ценности… Поступали заявления об изнасилованиях… Из кооперативов Старого Оскола и Чернянки было забрано продуктов на десятки тысяч и не уплачено… Крестьяне спрашивают – в чём разница: грабили белые – теперь грабят красные…» Совсем как в знаменитом «Чапаеве»: «Белые приходят – граблють, красные приходят – граблють, и куды бедному крестьянину податься?»
На Ростов в лаву разворачивались 4-я дивизия Оки Городовикова и 6-я Семёна Тимошенко. 24 декабря они вышли на рубеж Большие Салы – Несветай – Генеральский мост. Именно здесь в жуткую метель разыгралась яростная рождественская рубка с конницей генералов Сергея Топоркова и Ивана Барбовича (командир 5-й кавдивизии). Уже в сумерках последний резерв Деникина опрокинул 1-ю кавбригаду Василия Книги (прапорщик из ставропольских пастухов, первый на Кавказском фронте Первой мировой полный георгиевский кавалер, как писал о нём Исаак Бабель, «комбриг с лицом хлебного приказчика»), бросившего в панике всю артиллерию. Более того, перепуганный комбриг принял в пурге свою 33-ю стрелковую дивизию за белых и почти час лупил по ней из всех оставшихся пулемётов. На правом фланге обороны в полосе наступления 8-й армии на рубеже Аграфеновка – Нахичевань донцы Мамонтова наголову разгромили 15-ю и 16-ю дивизии красных, а латышских стрелков «железного Мартина» Яна Фабрициуса (четыре ордена Красного Знамени) выбросили на 50 вёрст в голую простуженную степь.
Казалось бы, тактический успех налицо. Но упрямый Думенко подбил под Хотунком несколько танков белых, вызвав панику в рядах донцов, и в рождественскую ночь ворвался в Новочеркасск.
Деникин лаконично замечает, что «бои продолжались два дня, являя переменчивую картину доблести и смятения, твёрдого выполнения долга и неповиновения, и окончились неудачей».
Ещё одной плохой новостью для белых стало неожиданное потепление, которое грозило вскрыть Дон и отрезать обороняющих Ростов добровольцев от переправившейся на Батайск армии. Мамонтов, получивший приказ вновь атаковать уже разгромленного врага, приказ проигнорировал и переправился на Левобережье, «опасаясь оттепели и порчи переправ…». Это открыло Думенко фланг обороны добровольцев со стороны Нахичевани, где стойко отбивались дроздовцы и корниловцы.
Поняв, что сам может оказаться в мышеловке, Кутепов приказал перевешать всех большевиков, собранных в Богатяновском централе, взорвать на станции Гниловской все эшелоны с боеприпасами, которые невозможно увезти, и ночью уходить за Дон.