В то время как Э. Манштейн собирался немедленно начать наступление с целью восстановить связь с войсками в Крыму (поскольку, как оказалось, 17-я армия была не способна самостоятельно удерживать полуостров в течение трех-четырех недель), пока шла битва за Киев, русские высадили десанты на обеих сторонах Керченского полуострова и на южном берегу Сиваша, у основания Перекопского перешейка. Вселял надежду и успех, пусть и незначительный, наступления, предпринятого за несколько дней до этого 24-й танковой дивизией с Никопольского плацдарма. Но 8 ноября Э. Манштейн решил, что у 1-й танковой армии недостаточно сил для того, чтобы одновременно парировать прорыв русских на своем фронте и наносить удар на юг. На следующий день он приказал Э. фон Макензену запланировать наступление, которое начнется после прибытия подкреплений. В течение последующих недель, когда обнаружилось, что русские не спешат отвоевывать Крым, Э. Манштейн, который был полностью поглощен событиями на своем участке фронта, отложил воплощение замысла проведения операции южнее Днепра на неопределенное время.
На второй неделе ноября, когда 1-я и 25-я танковые дивизии, а также дивизия «Адольф Гитлер» пытались справиться со сложнейшей задачей по сбору и повторной погрузке своих войск, которые прибыли в 1-ю танковую армию и теперь перебрасывались на участок 4-й танковой армии, а также по отправке туда же не успевших выгрузиться эшелонов из Германии, войска советского 1-го Украинского фронта продолжали наступление из района Киева на юго-запад, подавляя сопротивление разрозненных немецких частей. Оборона 4-й танковой армии была рассечена на три части, каждая из которых все более изолировалась от соседней. Занимавший оборону на левом фланге LIX корпус отжимался на северо-запад, к Коростеню. Занимавшие центральный участок VII танковый и XIII армейский корпуса отходили на запад, к Житомиру. На южном участке XXIV танковый корпус все еще частично удерживал оборонительный рубеж вдоль берега реки, однако ему пришлось совершить маневр левым флангом на юг, чтобы парировать наступление русских южнее Клева. Слева от него переброшенный из 1-й танковой армии XXXXVIII танковый корпус пытался перегруппировать свои прибывающие с юга части и создать новый оборонительный рубеж с опорой на фланге на Фастов.
Утром 7 ноября, когда командир немецкой 25-й танковой дивизии пытался всеми имевшимися в его распоряжении силами выполнить поставленную задачу по обороне Фастова, он обнаружил, что передовые части советской 3-й гвардейской танковой армии прибыли в район Фастова раньше его. В течение следующих трех дней солдаты дивизии, не подготовленные к боевым действиям на Восточном фронте, при значительной нехватке боевой техники тщетно пытались вновь захватить город.
В то же время наступление русских после взятия Фастова набирало силу. Э. Манштейн принял решение отступить от города и тем самым ослабить нажим советских войск на немецкие VII танковый и XIII армейский корпуса. 12 ноября XXXXVIII танковый корпус силами своих трех не полностью укомплектованных дивизий нанес удар из района Фастова в северо-западном направлении в тыл наступающей советской 38-й армии. Далее корпус продолжил наступление на Житомир, в 150 км к западу от Киева. Наступление не дало значительных результатов. На севере под ударами советской 60-й армии LIX армейский корпус быстро отходил обратно к Коростеню, что грозило потерей контакта с правым флангом группы армий «Центр».
Как это случалось раньше, русские сами предоставили 4-й танковой армии блестящий шанс восстановить положение. Н.Ф. Ватутин рассредоточил свои усилия на двух направлениях; русские пытались наступать сразу на юго-запад и запад. Э. Манштейн решил сначала нанести мощный удар на Житомирском направлении, а потом за Фастовом совершить поворот на восток.
Начиная с 14 ноября XXXXVIII танковый корпус снова перешел в наступление. На этот раз место 25-й танковой дивизии заняла испытанная 7-я танковая дивизия из состава XXIV танкового корпуса. Теперь немцам повезло больше. После первого дня наступления русские, обеспокоенные за судьбу своих флангов и тыла, пришли в замешательство и замедлили темпы наступления. Но даже сейчас казалось, что наступление началось слишком поздно, чтобы спасти LIX армейский корпус. Войскам корпуса приходилось сражаться в одиночку, практически в окружении. Снабжение приходилось осуществлять по воздуху. Командир корпуса намеревался, пока еще не было поздно, отводить войска на запад, но 16 ноября Гитлер приказал удерживать Коростень любой ценой.