Через несколько дней И.С. Конев бросил свои дивизии через реку; в результате был прорван левый фланг обороны 1-й танковой армии. 18 октября советские войска заняли Пятихатку, в 50 км южнее Днепра, и перерезали главные железнодорожные ветки на Днепропетровск и Кривой Рог. Какое-то время Э. фон Макензен полагал, что русские продвинулись на запланированную глубину немецкой обороны и теперь сосредоточат усилия на наступлении на участок обороны армии с севера. Он принял решение подождать, пока сможет собрать две дивизии, которые группа армий перебрасывала на этот участок из 8-й армии, и еще две (14-ю и 24-ю танковые дивизии), прибывающие из Италии и с Запада, для нанесения мощного контрудара.
К 20 октября он изменил свою точку зрения. Очевидно, русские ставили перед собой более решительные цели: Кривой Рог, где они могли отрезать коммуникации армии, а может быть, даже Херсон или Николаев. Кривой Рог необходимо было удержать. Там находился железнодорожный узел, контролировавший все пути на восток, где проходил передний край обороны армии. Кроме того, там располагались крупные склады боеприпасов и снаряжения, на эвакуацию которых потребуется несколько недель. Э. Макензен решил наносить контрудар силами двух дивизий, прибывших из 8-й армии, не дожидаясь остальных войск, переброска которых может потребовать еще 8—12 дней.
На этот раз, пусть и с опозданием, командование ОКХ могло предложить его войскам эффективную поддержку. Дело в том, что в начале месяца оперативный отдел ОКВ решил, что угроза вторжения с Запада на некоторое время миновала, и поэтому на Восточный фронт можно перебросить дополнительные силы, пусть даже это было рискованным для других театров. Соответственно, было принято решение о переброске на восток 14-й и 24-й танковых дивизий. 20 октября было принято решение направить на Восточный фронт еще и 1-ю и 25-ю танковые дивизии, дивизию СС «Лейбштандарт Адольф Гитлер» и 384-ю пехотную дивизию. Пять танковых дивизий (дивизия СС «Адольф Гитлер» являлась 1-й танковой дивизией СС) представляли собой мощный подвижный резерв, однако оставалось вопросом, успеют ли они вовремя прибыть в Россию.
21 октября, в то время как русские продвигались к Кривому Рогу, Э. фон Макензену пришлось отказаться от плана нанесения контрудара силами 11-й танковой дивизии и дивизии СС «Мертвая голова», переброшенных из 8-й армии. Вместо этого он направил эти соединения для укрепления обороны армии и ослабления силы удара русских. Он доложил Э. Манштейну, что советские войска, если пожелают, смогут совершить маневр на восток, к излучине Днепра, и нанести удар в тыл войскам армии, занимающим оборонительный рубеж на берегу реки. Он предложил отвести войска с восточной половины излучины Днепра на новый рубеж с опорой на реку и левый фланг группы армий «А» в районе Никополя. Э. Манштейн сначала согласился, однако после того, как это предложение ушло на рассмотрение в ОКХ, снова позвонил Э. Макензену примерно в полночь и передал настоятельное требование Гитлера удерживать фронт на Днепре любой ценой.
Спустя два дня советская 8-я гвардейская армия нанесла удар с небольшого плацдарма в районе Войскового в полосе наступления 3-го Украинского фронта, на полпути между Днепропетровском и Запорожьем. Одновременно 46-я армия начала наступление с севера. Теперь у Э. Макензена едва осталось времени на то, чтобы вывести свои войска из Днепропетровска и с участка на берегу реки, на который опирался левый фланг обороны его армии.
Сигнал тревоги был подан вовремя, но успеют ли пожарные прибыть вовремя и спасти горящий дом? 24 октября Э. Манштейн перебросил XXXX танковый корпус в 8-ю армию, на северный фланг того участка, где войска И.С. Конева наступали на Кривой Рог. Он приказал корпусу атаковать во фланг наступающим русским на юго-восток силами 14-й и 24-й танковых дивизий и дивизии СС «Мертвая голова». Еще три дивизии, обещанные ОКВ, все еще находились в дороге. 25 октября, когда XXXX танковый корпус разворачивался для контрудара, передовые части войск И.С. Конева вошли в пригороды Кривого Рога. Из-за нависшей над городом угрозы наступление XXXX корпуса началось 27 октября, на один день раньше, чем было запланировано. В течение трех дней немцы разгромили большую часть двух советских механизированных корпусов и девять стрелковых дивизий, вынудив танкистов И.С. Конева оставить город и отойти назад примерно на 30 км.
Решив эту задачу, Э. Манштейн намеревался перебросить две дивизии XXXX танкового корпуса на плацдарм в районе Никополя, который занимала 6-я армия, для нанесения удара в степях Северной Таврии. 2 ноября Э. Макензен опротестовал это решение, заявив, что главной целью является удержать Кривой Рог и Никополь. Он был убежден, что, если XXXX корпус будет переброшен на другой участок, русские снова начнут наступление, захватят Кривой Рог, а затем рано или поздно возьмут и Никополь. Э. Манштейн ответил, что если не восстановить контакт с войсками в Крыму, то придется оборонять весь рубеж в нижнем течении Днепра, для чего не было достаточно сил.