Через два дня Э. Манштейн переменил свое мнение. Он доложил в ОКХ, что его первоначальное решение базировалось на том, что 6-я армия сохранит достаточно сил перед Днепром. Но при сложившейся обстановке он не верил в успех контрудара XXXX танкового корпуса. Вместо этого фельдмаршал предложил держать две дивизии корпуса в качестве резерва для обороны плацдарма в районе Никополя, а также Кривого Рога. Не прошло и 24 часов, как все внимание Э. Манштейну пришлось сосредоточить на левом фланге группы армий, где назревали новые грозные события.
В течение месяца 4-й танковой армии удавалось поддерживать равновесие на своем участке фронта по обе стороны от Киева. На ее флангах русские удерживали два больших плацдарма, в районе устья Припяти и ниже по течению от Киева, в районе Букрина. В первой половине октября они захватили еще два небольших плацдарма. Первый находился в районе Лютежа, в 20 км севернее Киева, а второй – в районе Ясногородки, в 40 км севернее города.
Первоначально Н.Ф. Ватутин получил приказ Ставки захватить Киев широким наступлением на запад и север с Букринского плацдарма. В период с 12 по 15 и с 21 по 23 октября три советские армии пытались прорваться с плацдарма. Поскольку русские испытывали нехватку материалов и техники для переправы тяжелой артиллерии, а также в связи с ограниченным обзором, не позволяющим обеспечить ведение точного артиллерийского огня с левого берега, попытки провалились. К этому времени два плацдарма севернее Киева были значительно расширены; при этом Лютежский плацдарм разросся на юг настолько, что обеспечивал возможность ведения артиллерийского огня по городу. После провала второй попытки прорыва Ставка приказала Н.Ф. Ватутину перебросить 3-ю танковую армию и артиллерию на север, в район Лютежского плацдарма, и попытаться наступать оттуда[128].
3 ноября, после нескольких дней активной перегруппировки войск за линией фронта, в районе плацдармов и восточнее Днепра, началось советское наступление. Под прикрытием мощного огня артиллерии шесть стрелковых дивизий и танковый корпус из состава 3-й гвардейской танковой армии и 38-й армии нанесли удар на центральном участке немецкого оборонительного рубежа и прорвали его. Одновременно 60-я армия прорвалась с плацдарма в районе Ясногородки. В течение двух дней немецкий фронт 4-й танковой армии в районе Лютежа был поставлен на грань катастрофы. К исходу дня 5 ноября бои перекинулись на улицы Киева, а на следующий день последние немецкие подразделения отошли на юг.
Совсем не имея резервов, 4-я танковая армия была обречена. Сначала Г. Гот полагал, что целью русского наступления был Киев, но уже к 5 ноября и он, и Э. Манштейн поняли, что русские были намерены наступать широким фронтом на юго-запад и по возможности охватить с флангов весь немецкий участок фронта на Днепре. Это означало, что следующей целью советского наступления был Фастов, расположенный в 60 км юго-западнее Киева, крупный железнодорожный узел, контролировавший двухколейную железную дорогу, по которой осуществлялось снабжение центрального участка группы армий «Юг». 6 ноября Э. Манштейн приказал развернуть 25-ю танковую дивизию, прибывшую с Запада, для обороны Фастова.
На следующий день в ставке фюрера Э. Манштейну указали, какую ошибку он совершил, когда планировал контратаковать в Северной Таврии. Фельдмаршал возразил, что с самого начала года предполагалось, что группа армий «Юг» сосредоточит основные усилия на северном фланге; он решил перебросить две дивизии из состава XXXX танкового корпуса и три танковые дивизии, в том числе 25-ю танковую дивизию, прибывшие с Запада, в район Киева. Но никто был не в силах отнять у Гитлера его мечту: достижение значительного успеха южнее излучины Днепра, что могло вернуть уверенность в войска и позволило бы удержать Никополь и Крым. Он разрешил Э. Манштейну передать три новые танковые дивизии 4-й танковой армии, однако настоял, чтобы XXXX танковый корпус остался в составе 1-й танковой армии. В качестве компенсации он обещал Э. Манштейну 2-ю парашютно-десантную дивизию, бригаду СС, а также 4-ю танковую дивизию, которые должны были быть переброшены из группы армий «Центр», но так и не прибыли к новому месту дислокации. То, что Э. Манштейн принял эти условия, вызвало немалое раздражение в ОКХ. После окончания совещания в телефонном разговоре с Г. фон Клюге начальник оперативного отдела ОКХ посетовал, что Э. Манштейн мог бы получить все пять обещанных ему дивизий, если бы не поспешил согласиться с предложением фюрера. Того же мнения придерживался и К. Цейцлер, который был намерен оказать Э. Манштейну всемерную поддержку.