19 февраля, прежде чем покинуть Запорожье, Гитлер вызвал Э. фон Клейста и приказал ему эвакуировать как можно больше солдат группы армий «А» с Таманского укрепленного района и передать их в состав группы армий «Юг». В течение следующих восьми дней оттуда по воздуху было переброшено около 50 тыс. человек, а к 6 марта их количество достигло 100 тыс. человек. Но группа армий «Юг» выиграла от этого меньше, чем могло показаться, так как транспортные самолеты могли перевозить только людей, но не технику и вооружение.
И все же, несмотря на то что решение Гитлера исправить свою прошлую ошибку, когда он оставил в районе Таманского полуострова в изоляции примерно полумиллионную группировку, было принято слишком поздно, группе армий «Юг» удалось извлечь по крайней мере одну важную выгоду из всех катастроф прошлых месяцев. С декабря 1942 г. командование люфтваффе осуществляло доукомплектование 4-го воздушного флота, действовавшего в интересах группы армий «Юг» («Дон»). К началу февраля в его состав входило 950 самолетов, или 53 % из действовавших в то время на Восточном фронте 1800 боевых самолетов. Эта цифра могла бы стать еще более впечатляющей, если бы учитывала качество и техническое состояние самолетов. В первые месяцы советского наступления по целому ряду причин 4-й воздушный флот не мог действовать в полную силу: неблагоприятные погодные условия, невозможность нанесения сосредоточенных ударов, потеря передовых аэродромов. К середине февраля В. Рихтгофен произвел реорганизацию и перегруппировку сил. Оставив большинство дальних бомбардировщиков под контролем собственного штаба, дислоцированного в Запорожье, он разделил оставшиеся авиационные части на три группировки, расположив их штабы западнее Полтавы (в тылу армейской группы «Кемпф»), в районе Днепропетровска (в тылу 4-й танковой армии) и в районе Сталино, где действовала 1-я танковая армия. В период с 20 февраля по 15 марта авиация В. Рихтгофена совершала в день в среднем по 1000 вылетов, намного превысив январские показатели, когда в день осуществлялось примерно 350 вылетов. В последний раз в России немецким летчикам удалось продемонстрировать авиационную поддержку войск с такой же эффективностью, как это было в дни «блицкрига» в 1940 и 1941 гг.
К моменту переезда штаба 4-й танковой армии в Днепропетровск немецкое контрнаступление началось. Сосредоточившись в районе Краснограда, на правом фланге армейской группы «Кемпф», дивизия СС «Рейх» начала стремительный марш на юг, в тыл наступавших восточнее Днепропетровска советских 1-й гвардейской и 6-й армий (см. карту 8). 20 февраля дивизия заняла Новомосковск, а на следующий день, совершив поворот на восток, ворвалась в Павлоград. Благодаря этим молниеносным ударам была ликвидирована угроза переправам через Днепр. Кроме того, значительные силы русских из состава передовых частей попали в ловушку в районе южнее Самары. В течение двух последующих дней дивизия легко разгромила некоторые из них и, форсировав реку Самара, продолжила движение на север.
23 февраля дивизия СС «Мертвая голова» начала наступление севернее реки Самара на восток, в направлении реки Орел. Восточнее Павлограда 6-я и 17-я танковые дивизии перегруппировали свои силы, сформировав правый фланг 4-й танковой армии, и начали продвигаться на север. Затем Э. Манштейн отдал приказ 1-й и 4-й танковым армиям разгромить группу Попова (в так называемой подвижной группе генерала Попова еще 29 января насчитывалось всего 137 танков, т. е. танковые корпуса имели огромный некомплект техники и личного состава. –