Группе армий «Центр» пришлось принять на себя основной удар во время советского наступления зимой 1941/42 г. По обе стороны от разграничительной линии между группами армий «Север» и «Центр» русским удалось продвинуться на расстояние до 250 км и более; в какой-то момент они почти окружили немецкие 9-ю армию и 3-ю танковую армию. В результате упорных боев, которые продолжались до самого начала лета, немецким войскам под командованием генерал-фельдмаршала Гюнтера фон Клюге удалось уничтожить или отбросить большую часть передовых частей русских и стабилизировать фронт на рубеже Великие Луки – Велиж – Белый— Ржев. В результате в руках русских оказался гигантский выступ в районе Торопца, примерно одна треть которого (Демянск – Холм) находилась на участке группы армий «Север», а еще две трети – на территории, занятой войсками группы армий «Центр» (см. карту 9). На западном участке выступа, от разграничительной линии между группами армий до точки, расположенной в нескольких километрах восточнее Демидова, оборонялся LIX армейский корпус, который в октябре 1942 г. был переименован в группу Шеваллери, под командованием генерал-лейтенанта Курта фон дер Шеваллери. Имея в своем составе всего пять дивизий и участок ответственности более 150 км, группа не могла построить сплошную линию фронта и была вынуждена организовать систему опорных пунктов. На левом фланге оборона была особенно слабой. Летом лесистая заболоченная местность и плохие дороги делали советское наступление на этом участке маловероятным, однако зимой могли сложиться благоприятные условия для нанесения нового глубокого удара в стык между двумя группами армий.
На восточном участке 9-я армия обороняла выступ в районе Ржева. Справа от 9-й армии немецкая 3-я танковая армия на узком участке удерживала шоссе Варшава – Москва (Минское шоссе. –
К тому времени, когда бои в районе Ржева затихли, стало очевидно, что русские готовят новое наступление после того, как закончатся осенние дожди.
Одна ударная группировка разворачивалась в районе западнее Сухиничей, а вторая – на северном фланге выступа в районе Торопца. Более опасной, несомненно, была концентрация советских войск в районе Торопца. 5 октября Г. фон Клюге обещал передать в распоряжение К. фон дер Шеваллери одну танковую дивизию, переброшенную из группы армий «Север», и три авиаполевые дивизии. Личный состав авиаполевых дивизий должен был предварительно пройти курс подготовки, поскольку эти соединения были только что сформированы и не имели опыта участия в наземных боях. 14 октября Гитлер приказал К. Шеваллери начать готовить упреждающий удар в восточном направлении из района Великих Лук на Торопец. В конце месяца в группу Шеваллери были переданы еще три дивизии; кроме того, туда из района Ленинграда было переброшено управление 11-й армии, на которое было возложено планирование и управление предстоящей операцией.
После не очень удачного завершения наступления 1941 г. и советского зимнего наступления обстановку на фронте группы армий «Север» нельзя было назвать благоприятной. Палевом фланге 18-я армия занимала рубеж, который в виде арки охватывал Ораниенбаум и Финский залив, а затем в форме дуги проходил южнее Ленинграда с опорой на Ладожское озеро и Шлиссельбург. Восточнее Шлиссельбурга армия удерживала 10 км побережья Ладожского озера. Далее линия фронта резко поворачивала на юго-восток к реке Волхов, проходила по берегу реки на юг до северной оконечности озера Ильмень. Южнее озера Ильмень 16-я армия обороняла фронт, очертания которого имели зубчатую форму; в районе Демянска немцы глубоко вклинились в оборону русских. Этот выступ, напоминавший уродливый большой палец, был тем, что превратилось в Демянский котел (временно – с 25 февраля по 23 апреля 1942 г. –