Князь Мстислав на брата осерчал, стал спешно собирать войско. К тмутараканской дружине прибавил охотников из ясов, печенегов, хазар. Пришли по уговору и касоги, которых возглавили Георгий, коего величали на русский лад Юрий, и Роман, сыновья Редеди. Летом следующего после одоления касогов года войско вошло в северские земли. Мстислав сел в Чернигове. Черниговцы особо этому не препятствовали, потому как давно соперничал град с Киевом в величии и богатстве, но по сию пору не имел своего князя, а подчинялся князьям киевским. Вот появился и у Чернигова правитель, да еще какой: прославленный Мстислав Храбрый. С такой дружиной, как у него, можно врагов не опасаться. Дальше Мстислав не пошел, отослал брату послание, потребовал оставить за ним Чернигов. Ярослав ответил отказом, в письме написал: «Бери Муром, а из Чернигова уходи». Мстислав из Чернигова не ушел и следующим летом подошел к стенам Киева. Время выбрал удачное, в ту пору великий князь Ярослав был в Новгороде, ждал в помощь варягов, чтобы идти к Чернигову, но сразу этого содеять не удалось. Великий голод накрыл черным смертоносным крылом Суздальскую землю. Восстали смерды и, увлекаемые волхвами, стали грабить закрома знатных горожан. Волхвы вещали, что голод послан древними богами в наказание за принятие христианства, что вскоре Огонь-Сварожич сожжет все леса, реки выйдут из берегов и зальют землю, что все погибнут, если не выгнать поборников новой веры с Русской земли. Призывали убивать священников и знать. Ярослав с дружиной метнулся в Суздаль. Восставшие противостоять опытным и хорошо вооруженным воинам князя не смогли. Кровь горожан залила улицы города, загорелись дома зачинщиков. Особо жестоко расправлялись с волхвами, многих казнили, те, кому повезло, ушли в глухие места. Вскоре привезли из Булгарии жита, раздали голодающим. Ярослав собрал горожан, строго молвил:
– Вот вам хлеб! И знайте, бог посылает голод, мор, засуху и иные казни, а за что, человеку неведомо. Нам же полагается верить!
Успокоив суздальцев, Ярослав для устрашения прошелся по селам и вернулся в Новгород, где его уже ждала варяжская дружина во главе с ярлом Хаконом Слепым, коего новгородцы прозвали на свой лад Якуном. Князь прибытию ярла Якуна обрадовался. Умелые воеводы ему были нужны, так как не было ныне с ним ни Блуда, ни варяга Эймунда Хрингссона, ни Константина Добрынича. Ярослав добавил к дружине варягов, призвал с собой и новгородских ратников. Последних набралось не много. Не забыли новгородцы, что любимый ими посадник Константин Добрынич по приказу Ярослава был заточен в Ростове, а после перевезен в Муром, где более года назад был убит на реке Оке. Но не забыли они и того, кто освободил их от притеснений полоцкого князя Брячислава… Собрав войско, Ярослав немедленно двинулся к Киеву, у стен которого стоял князь Мстислав.
Киевляне ратиться с Мстиславом не стали, но и в город не впустили. Зачем нужен чужой князь, когда есть свой, к которому привыкли и которого почитали, а от нового хозяина неведомо чего ждать. Мстислав город приступом брать не стал, жалел дружинников своих и крови русской лить не желал, потому и ушел обратно в Чернигов. Надеялся, убоится брат, отдаст ему город и Северскую землю.
Ярослав отдавать удела не захотел и в начале осени подошел с войском к малому граду Листвену, неподалеку от Чернигова. Туда же привел своих воинов и Мстислав.
Встретились ближе к закату, построили войска. Ярослав поставил в чело варягов Якуна, по правую руку – киевлян, по левую – новгородцев, которых усилил своими дружинниками. Сам же встал позади варягов с конными воинами. Мстислав против варягов расположил северян, по крылам встали с одной стороны черниговские воины, с другой – пешая дружина тмутараканцев. За черниговцами встала касожская конница, за пешцами – ясы, печенеги и хазары. Конную дружину, как и Ярослав, Мстислав поставил в середине, позади северян. Изготовились, но битвы не начинали. Укрытое желто-зеленым травяным покрывалом поле, которому предстояло стать местом битвы, в свете закатного солнца казалось орошенным кровью, но кровь еще не пролилась. Князья раздумывали, стоит ли начинать сражение на пороге ночи, к тому же на небе появились тучи, что предвещало непогоду. Она пришла вместе с темнотой. Теперь воины больше помышляли не о предстоящем сражении, а о том, что придется провести прохладную ночь под дождем. Им было невдомек, что кто-то из князей может решиться начать бой.