Secrets of Sand Hill Road: Venture Capital and How to Get It

В случае если Компания предложит долевые ценные бумаги любому лицу (за исключением Освобожденных ценных бумаг), Основные инвесторы имеют право приобрести пропорциональную часть таких долевых ценных бумаг. У Основных инвесторов будет двадцать (20) календарных дней после получения уведомления от Компании с описанием такого предложения, чтобы принять решение о приобретении своей пропорциональной доли. Любые такие долевые ценные бумаги, на которые не подписался Основной инвестор, могут быть перераспределены между другими Основными инвесторами. Такое право первого выбора прекращается непосредственно перед проведением квалифицированного IPO или при наступлении события ликвидации.

Ограничение на акции:

Каждый нынешний и будущий держатель 2% или более Обыкновенных акций Компании после финансирования подпишет с Инвестором и Компанией соглашение о праве первого отказа и совместной продаже, в соответствии с которым Компания, а затем Инвестор будут иметь право первого отказа в отношении любых акций, предлагаемых к продаже держателями Обыкновенных акций. Любые акции, приобретенные Компанией, будут возвращены в казначейство. Соглашение о праве преимущественного отказа и совместной продаже также будет содержать право совместной продажи, предусматривающее, что прежде чем любой такой держатель Обыкновенных акций сможет продать какие-либо из своих акций, он сначала предоставит Инвестору возможность участвовать в такой продаже на основе, пропорциональной количеству ценных бумаг, принадлежащих продавцу, и ценных бумаг, принадлежащих Инвестору. Такое соглашение должно содержать исключения для передачи аффилированным лицам и передачи в целях планирования наследства, но не должно содержать исключений для любой другой передачи или залога акций. Кроме того, ни один акционер не будет являться стороной в любой Продаже акций, если все держатели Привилегированных акций не будут допущены к участию в такой Продаже акций, а вознаграждение , полученное в соответствии с такой Продажей акций, будет распределено между сторонами, как если бы такая Продажа акций являлась событием, обусловленным ликвидацией. Продажа акций" означает любую сделку, серию связанных сделок или серию несвязанных сделок, в результате которых физическое или юридическое лицо или группа аффилированных (или иным образом связанных) физических или юридических лиц приобретает более пятидесяти процентов (50%) размещенных голосующих акций Компании. Право первого отказа и Соглашение о совместной продаже прекращают свое действие в случае наступления события ликвидации или проведения квалифицированного IPO.

Устав будет содержать полное ограничение на передачу (включая залог и иное залоговое обеспечение акций и доходов от будущей передачи таких акций) Обыкновенных акций и акций учредителей без одобрения незаинтересованного Совета директоров, но не соответствующее ограничение на передачу Привилегированных акций.

Drag Along:

Каждый нынешний и будущий держатель 2% или более акций Компании должен будет заключить соглашение, предусматривающее, что в случае одобрения большинством Совета директоров, держателями большинства Обыкновенных акций (голосующих как отдельный класс) и держателями большинства Привилегированных акций (голосующих как отдельный класс) приобретения Компании, будь то слияние, продажа активов, продажа акций или иное, такой держатель предоставит все необходимые согласия или одобрения, обоснованно определенные Советом директоров как необходимые для одобрения или участия в приобретении Компании, с учетом обычных ограничений.

Договор купли-продажи:

Инвестиции осуществляются в соответствии с Соглашением о покупке акций между Компанией и Инвестором, которое, помимо прочего, должно содержать соответствующие заверения и гарантии Компании, обязательства Компании, отражающие положения, изложенные в настоящем документе, и соответствующие условия Закрытия, включая заключение юрисконсульта Компании и выдачу Инвестору письма о правах руководства.

Страхование от несчастных случаев и ответственности:

Компания обязуется поддерживать страхование директоров и должностных лиц с лимитом не менее 2,0 млн. долл. и на других условиях, удовлетворяющих Совет директоров.

 

ВОПРОСЫ СОТРУДНИКОВ

Наделение правами:

Если иное не утверждено Советом директоров, опционы, выданные после Закрытия сотрудникам, директорам, консультантам и другим поставщикам услуг Компании, будут иметь период исполнения после закрытия не более девяноста (90) дней и будут наделяться правами следующим образом: 25% будут переданы в первую годовщину (i) даты начала оказания услуг Компании в случае новых сотрудников или (ii) даты предоставления гранта в случае обновления грантов, а остальные 75% будут переданы равными ежемесячными частями в течение следующих тридцати шести (36) месяцев после этого.