Secrets of Sand Hill Road: Venture Capital and How to Get It

Привилегированные акции будут голосовать вместе с Обыкновенными акциями, а не как отдельный класс, если иное не предусмотрено настоящим документом для Привилегированных акций или если иное не требуется по закону. Каждая акция Привилегированных акций имеет количество голосов, равное количеству акций Обыкновенных акций, которые могут быть выпущены при конвертации такой акции Привилегированных акций. При голосовании по Обыкновенным акциям каждая акция имеет один голос.

В соответствии с защитными положениями, приведенными ниже, Сертификат корпорации компании будет предусматривать, что количество объявленных акций может быть увеличено или уменьшено с одобрения большинства Привилегированных и Обыкновенных акций, голосующих вместе как единый класс, и без голосования отдельного класса Обыкновенных акций.

Совет директоров:

Первоначально в состав Совета директоров войдут три директора. Держатели привилегированных акций серии А, голосующие как единый класс, будут иметь право избрать одного члена Совета директоров (который будет назначен VCF1). Держатели Обыкновенных акций, голосующие как единый класс, будут иметь право избрать одного члена Совета директоров, которым станет генеральный директор. Оставшимся членом Совета директоров будет внешний отраслевой эксперт, утвержденный другими членами Совета директоров. Стороны заключат соглашение о голосовании в отношении выборов директоров.

Защитные положения:

До тех пор, пока какие-либо акции Привилегированных акций остаются в обращении, в дополнение к любому другому голосованию или согласию, требуемому по настоящему документу или по закону, голосование или письменное согласие держателей большинства находящихся в обращении акций Привилегированных акций, голосующих вместе как один класс на основе конвертации, должно быть необходимым для осуществления или утверждения следующих действий (будь то слияние, изменение, рекапитализация, консолидация или иное): (i) внесение любых поправок, изменений или отмена по адресу любого положения Сертификата корпорации или внутренних законов Компании ("Внутренние законы"); (ii) увеличение разрешенного количества акций Привилегированных акций или Обыкновенных акций; (iii) любое разрешение, обозначение или выпуск, будь то путем реклассификации или иным образом, любого нового класса или серии акций или любых других долевых или долговых ценных бумаг, конвертируемых в долевые ценные бумаги Компании, имеющих паритет или преимущество перед существующими Привилегированными акциями в отношении права выкупа, ликвидационной привилегии, права голоса или дивидендов, или любое увеличение разрешенного или назначенного количества любого такого нового класса или серии; (iv) любое погашение или выкуп Обыкновенных акций (за исключением акций, выкупленных при увольнении сотрудника или консультанта в соответствии с соглашением о покупке акций с ограниченным правом); (v) любое соглашение Компании или ее акционеров относительно передачи активов, лицензии на интеллектуальную собственность вне рамок обычной деятельности, приобретения или События ликвидации; (vi) любое действие, приводящее к выплате или объявлению дивидендов по любым акциям Обыкновенных акций или Привилегированных акций; (vii) любое добровольное расформирование или ликвидация Компании или любая реклассификация или рекапитализация находящихся в обращении акций Компании; (viii) любое увеличение или уменьшение утвержденного числа членов Совета директоров Компании; (ix) любые займы, кредиты или гарантии на сумму более 500 000 долларов США; (x) любые сделки с заинтересованностью, если они не одобрены Советом директоров (включая незаинтересованное большинство директоров); или (xi) любые изменения в плане опционов на акции Компании.

Не должно быть отдельных серий голосов по любой серии Привилегированных акций.

Информационные права:

Компания должна предоставить покупателю Привилегированных акций на сумму 2,0 млн. долл. или более ("Основной инвестор") свою аудированную годовую и неаудированную квартальную финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с ГААП США, последовательно применяемыми. Кроме того, Компания будет предоставлять Основным инвесторам ежемесячную финансовую отчетность в сравнении с планом и будет предоставлять копию годового операционного плана Компании до начала финансового года. Каждый Основной инвестор также имеет стандартные права на инспекцию и посещение. Действие этих положений прекращается в случае проведения квалифицированного IPO или ликвидации компании.

Регистрационные права:

Обычные регистрационные права.

Право на пропорциональное инвестирование в предложения компании: