Secrets of Sand Hill Road: Venture Capital and How to Get It

Слияние, приобретение, продажа права голоса, продажа практически всех активов Компании или любая другая сделка или серия сделок, при которых акционеры Компании не владеют большинством размещенных акций корпорации, пережившей слияние (но исключая выпуск акций в рамках обычного венчурного финансирования Компании), будет считаться ликвидацией или прекращением деятельности ("Событие ликвидации") и даст держателям Привилегированных акций право на получение при закрытии (и на каждую дату после закрытия, когда дополнительные суммы [такие как выплаты в качестве заработка, условные выплаты и другие условные платежи] выплачиваются акционерам Компании) большую из (1) сумм, которые они имеют право получить как держатели Привилегированных акций, указанных выше, или (2) сумму, которую они имели бы право получить, если бы такой держатель Привилегированных акций конвертировал такие акции в Обыкновенные акции до закрытия. В соответствии с защитными положениями настоящего документа, рассмотрение любой такой сделки в качестве События ликвидации может быть отменено только с согласия держателей большинства Привилегированных акций, голосующих как один класс на основе конвертации.

Искупление:

Никакого искупления.

Конверсия:

Держатели Привилегированных акций имеют право в любое время конвертировать Привилегированные акции в акции Обыкновенных акций по первоначальной цене конвертации 1:1, которая подлежит корректировке в соответствии с нижеследующими положениями.

Автоматическое преобразование:

Привилегированные акции автоматически конвертируются в Обыкновенные акции по действующей на тот момент цене конвертации (i) в случае согласия держателей большинства находящихся в обращении Привилегированных акций на такую конвертацию или (ii) после закрытия публичного предложения Обыкновенных акций Компании с твердой подпиской в соответствии с регистрационным заявлением по Закона о ценных бумагах 1933 года на общую сумму не менее 50 миллионов долларов США (до вычета комиссий и расходов андеррайтеров) ("Квалифицированное IPO").

Положения о противодействии разбавлению:

Пропорциональная защита от размывания при дроблении акций, дивидендах по акциям, рекапитализации и т. д.

За исключением случаев, описанных ниже, цена конвертации Привилегированных акций подлежит корректировке в целях предотвращения разводнения на основе средневзвешенного показателя в случае выпуска Компанией дополнительных акций Обыкновенных акций или ценных бумаг, конвертируемых в Обыкновенные акции или подлежащих исполнению по ним, по цене приобретения, меньшей, чем действующая на тот момент цена конвертации; за исключением, однако, того, что, не вызывая корректировок против размывания, (1) Обыкновенные акции и/или опционы на них могут быть проданы, выпущены, предоставлены или зарезервированы для выпуска сотрудникам, должностным лицам или директорам Компании в соответствии с планами или соглашениями о покупке акций или опционов на акции, или другими соглашениями о поощрительных акциях, утвержденными Советом директоров, (2) акции Обыкновенных или Привилегированных акций (или опционы или варранты на них) могут быть выпущены лизинговым компаниям, (2) акции Обыкновенных или Привилегированных акций (или опционы или варранты на них) могут быть выпущены для лизинговых компаний, арендодателей, консультантов компании, кредиторов и других поставщиков товаров и услуг для Компании, в каждом случае с одобрения Совета директоров (включая как минимум одного директора, избранного Привилегированными акциями [далее "Директор по Привилегированным акциям"]), (3) акции Обыкновенных или Привилегированных акций (или опционы или варранты на них) могут быть выпущены для организаций в связи с совместными предприятиями, (3) Акции Обыкновенных или Привилегированных акций (или опционы или варранты на них) могут быть выпущены организациям в связи с совместными предприятиями, приобретениями или другими стратегическими сделками, в каждом случае одобренными Советом директоров (включая Директора по привилегированным акциям), (4) ценные бумаги могут быть выпущены в соответствии с дроблением акций, дивидендами по акциям или аналогичными сделками, (5) Обыкновенные акции могут быть выпущены в рамках квалифицированного IPO, (6) ценные бумаги могут быть выпущены в соответствии с с текущими выданными варрантами, нотами, (6) ценные бумаги могут быть выпущены в соответствии с имеющимися в настоящее время варрантами, векселями или другими правами на приобретение ценных бумаг Компании (вышеуказанные выпуски, описанные в подразделах [1] - [6], будут называться "Освобожденные ценные бумаги"), и (7) ценные бумаги могут быть выпущены в рамках любой другой сделки, в которой освобождение от положений о предотвращении размывания будет одобрено большинством голосов большинства имеющихся на тот момент Привилегированных акций.

Право голоса: