Secrets of Sand Hill Road: Venture Capital and How to Get It

Мир, бесспорно, плоский, и никогда еще глобальное игровое поле не было так открыто для возможностей стартапов. Я надеюсь, что эта книга хоть в малой степени поможет вдохновить больше людей задуматься о том, какую роль они могут сыграть в этой все более важной экосистеме для улучшения перспектив роста и финансового благосостояния людей по всему миру.

 

ПРИЛОЖЕНИЕ

ОБРАЗЕЦ ТЕХНИЧЕСКОГО ЗАДАНИЯ

[КОМПАНИЯ XYZ, INC.]

ДОГОВОР НА ФИНАНСИРОВАНИЕ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ СЕРИИ А

В настоящем документе от 17 января 2018 года кратко изложены основные условия предлагаемого финансирования серии А привилегированных акций компании XYZ, Inc., корпорации штата Делавэр ("Компания"), фондом венчурного капитала I ("VCF1"). Настоящий документ предназначен исключительно для обсуждения, и, за исключением случаев, прямо указанных ниже, ни одна из сторон, участвующих в переговорах, не несет никаких обязательств до подписания всеми сторонами окончательного договора купли-продажи акций и выполнения других условий, изложенных в настоящем документе. Сделки, предусмотренные настоящим соглашением, зависят, помимо прочего, от удовлетворительного завершения комплексной юридической проверки. Настоящее соглашение не является предложением о продаже или предложением о покупке ценных бумаг.

УСЛОВИЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ УСЛУГ

Безопасность:

Акции привилегированных акций серии А Компании ("Привилегированные акции серии А").

Совокупные поступления:

10 миллионов долларов США в виде нового капитала, весь из которого должен быть получен от VCF1 (не менее 20% от полностью разводненной капитализации Компании после закрытия сделки) ("Инвестор").

В дополнение к новому капиталу, описанному выше, если у Компании имеются какие-либо непогашенные конвертируемые векселя и/или ценные бумаги SAFE, такие инструменты должны быть конвертированы в акции ("Акции конвертации векселей") в соответствии с их условиями.

Цена за акцию:

Цена приобретения Привилегированных акций Серии А в расчете на одну акцию ("Первоначальная цена приобретения") основывается на полностью разводненной оценке в размере 50 миллионов долларов США после продажи (которая включает весь новый капитал, описанный выше, акции конвертации облигаций, нераспределенный пул, описанный ниже, и все другие права на приобретение акций Компании).

Капитализация:

Капитализация до денег должна включать в себя пул нераспределенных и не предоставленных опционов для сотрудников, составляющий не менее 15.0 % от полностью разводненной капитализации после закрытия (после вступления в силу выпуска Привилегированных акций серии А, конверсионных акций облигаций и любых других прав на приобретение акций Компании), за исключением любых акций Обыкновенных акций или опционов на приобретение акций Обыкновенных акций, которые были ранее выпущены, предоставлены, обещаны или иным образом приняты Компанией (устно или письменно) до закрытия финансирования Привилегированных акций серии А ("Закрытие").

Использование выручки:

Полученные средства будут направлены на пополнение оборотного капитала и общие корпоративные цели.

Дивиденды:

Держатели всех предыдущих серий привилегированных акций, привилегированных акций серии А и всех будущих серий привилегированных акций (далее "Привилегированные акции") получают ежегодные дивиденды в размере 6% на акцию на паритетной основе, выплачиваемые по решению Совета директоров (далее "Совет директоров"), до и в преимущественном порядке перед объявлением или выплатой дивидендов по обыкновенным акциям компании (далее "Обыкновенные акции"); дивиденды не являются кумулятивными. В отношении любых других дивидендов или распределений Привилегированные акции участвуют в распределении с Обыкновенными акциями на конвертируемой основе.

Ликвидационная преференция:

В случае ликвидации или прекращения деятельности Компании держатели Привилегированных акций имеют право на получение до и преимущественно перед держателями Обыкновенных акций суммы, равной применимой первоначальной цене покупки за акцию для данной серии Привилегированных акций (с поправкой на дробление акций, дивиденды по акциям, рекапитализацию и т.д.), плюс любые объявленные, но невыплаченные дивиденды по таким акциям ("Ликвидационная преференция"). После выплаты Ликвидационной привилегии держателям Привилегированных акций оставшиеся активы распределяются пропорционально держателям Обыкновенных акций.