Тем временем французские армии под командованием Бонапарта уверенно наступали. Мантуя пала 2 февраля 1797 года, а 23 марта французские войска вошли в Триест. В то утро австрийская флотилия вышла в море, сопровождая 40 торговых судов, груженных запасами, пушками и артиллерийскими снарядами, спасенными от врага. Во флотилию входили 2 шебеки, «Коллоредо» и «Хенрици», с 14 пушками каждая, и 12 канонерок с 3 пушками каждая. Продвижение вперед было очень медленным, и на рассвете 26 марта конвой находился лишь в 20 милях к югу от Триеста, когда там появилось 6 французских кораблей: «Брун» 22, «Бонапарт» 8, «Либератор д’Итали» 8, «Коре» 10 и 2 снабженческих транспорта. Ими командовал капитан Сибилл. Видя, что он близко к венецианской гавани Порто-Квието, капитан Симпсон, старший австрийский офицер, сразу приказал идти туда. Но поскольку ни теоретическая защита венецианского нейтралитета, ни присутствие венецианского линкора «Эоло» 79 не были надежной гарантией, он сформировая линию из своих кораблей, преградив вход в гавань. Французы подошли и были встречены нешуточным огнем. «Эоло» пустил в ход свой бортовой залп, и французы ушли. После этого австрийский конвой пошел дальше к Порто-Ре, недалеко от Фиуме, а оттуда торговые суда уже могли плыть без сопровождения, к примеру, в Карлобаг. Через несколько дней флотилия помогла вытеснить французов из Фиуме.
Уже активно велись переговоры, и 18 апреля был подписан Леобенский мир. Любопытной чертой этого соглашения было то, что все венецианские территории в восточной части Адриатики отошли к Австрии, хотя ни Франция, ни Австрия вроде бы не были в состоянии войны с Венецией.
Но венецианская независимость все же еще некоторое время продержалась. В течение года французские и австрийские войска оккупировали венецианские территории, после чего восстание населения Вероны против своего французского гарнизона стало поводом для открытого нападения на Венецию. Большое внимание было уделено действиям «Эоло» в Порто-Квието, и вскоре последовал аналогичный конфликт, только более серьезный. 21 апреля французская канонерка «Либератор д’Итали» вошла в Лидо, военно-морскую базу Венеции, закрытую для всех иностранных кораблей. По ней был открыт огонь, на который она ответила, и результатом стала потеря 13 человек из 52 членов ее команды. 1 мая Венеция приняла под давлением Бонапарта новую конституцию, и 17-го французские войска, по приглашению нового Совета, вошли в город на правах хозяев. Соглашение, подписанное днем раньше, оговаривало, что французская оккупация будет временной, однако вся острота этого соглашения содержалась в его секретных параграфах. Там было сказано, что две республики должны заключить соглашения об «обмене территориями», и Венеция, помимо возмещения ущерба, которое должно быть выплачено частично денежными средствами, частично военными запасами, уступала Франции 3 линкора и 2 фрегата из числа строящихся.
После этого Бонапарт пожелал захватить Ионические острова, последние остатки венецианских заморских владений, а с ними получить и оставшийся венецианский флот. Потребовав, чтобы из Тулона прислали 10 линкоров, он собрал все корабли, которые смог, и послал капитана Бурде с кораблями «Сенсибль» 36 и «Артемис» 365, которые недавно прибыли, венецианскими линкорами «Эоло» 70 и «Глория» 66, а также малыми судами, чтобы отвезти 2 тысячи солдат на Корфу. Покинув Венецию 13 июня, Бурде прибыл на Корфу 23-го и сразу овладел островами и всеми находившимися там венецианскими кораблями.
Списки кораблей, попавших к французам в Венеции и на Корфу, несколько отличаются, но в целом ситуация достаточно ясна. В Венеции на плаву был один линкор «Витториа» 70 и один фрегат «Беллона» 42, а на стапелях – 13 линкоров и 7 фрегатов6. Общее количество небольших судов, построенных и находящихся в процессе постройки, – 130 или больше. На Корфу было 8 линкоров – «Эоло» 70 и «Глория» 66, отправленные туда французами, «С. Джорджио» 70, «Вулкано» 70, «Медея» 70 и «Фама» 66 – и еще два корабля с 70 и 55 орудиями7. Таюке там были фрегаты «Медуза» 40, «Пальма» 40, «Церера» 32, «Брилланте» 30 и еще два других8, еще 11 галер и несколько единиц судов небольшого размера.
Тем временем были отданы приказы отправить значительный флот на Адриатику из Тулона. Контр-адмирал Бруе, который уже совершил короткое плавание вокруг Корсики, вышел в море 27 июня. В его распоряжении были следующие корабли: «Гийом Телль» 80, «Тоннан» 80, «Аквилон» 74, «Меркурий» 74, «Эре» 74, «Женерё» 74, а также «Юнона» 40, «Юстис» 40 и «Диана» 40. Флот подошел к Корфу 13 июля, оставался там до 16 августа и прибыл в Венецию 4 сентября.