Многие группы турок все еще оставались пастухами, а примерно с 1282 г. племя, возглавленное Османом (он же Отман, Усман), начало кампанию против Византии в традициях священной войны. Впоследствии именно это племя стало называться оттоманами (оттоманскими турками). Преодолев межплеменную вражду, Осман сумел убедить глав маленьких эмиратов присоединиться к нему в нападении на византийскую провинцию Вифиния. Некоторые землевладельцы Византии, не считавшие своим долгом хранить верность Михаилу VIII, тоже перешли на сторону Османа при условии, что их собственность останется при них. Некоторые христианские наемники служили у турок в отрядах, которыми командовали такие же христиане. Они носили византийскую форму и были вооружены в греческом стиле. Имея такие крупные силы, Осман сумел атаковать сильно укрепленные древние города – Никея, Никомедия и Пруса. В 1302 г. победа в Вифинии открыла регион для турецких поселений, а перед смертью Османа в 1326 г. его сын Орхан после продолжительной осады захватил Прусу.
Орхан сделал город своей столицей, назвав Бурса, и продолжал угрожать оставшимся византийским регионам в Малой Азии. Никея капитулировала в марте 1331 г., а Никомедия шестью годами позже. Орхан перенес останки своего отца в великолепный новый мавзолей (
Когда Андроник III умер, его старшему сыну Иоанну исполнилось только девять лет. Относительно регентства никаких указаний оставлено не было. Вдовствующую императрицу Анну Савойскую, исполненную решимости защитить наследство своего сына, на первых порах поддерживал Иоанн Кантакузин, ближайший советник ее мужа, взявший на себя роль регента. Но патриарх Иоанн Калека также заявил о праве на регентство. Возникла вражда, которой воспользовались сербы, болгары и турки. Когда в июле 1341 г. Кантакузин покинул столицу и отправился на защиту империи, Калека устроил заговор против него и убедил императрицу в предательстве соперника. Владения Кантакузина в Константинополе подверглись нападению, и Анна приказала распустить армию. Стремление Калеки контролировать юного императора поддержал великий Алексей Апокавк, глава флота и эпарх Константинополя.
В ответ Кантакузин в октябре 1341 г. объявил себя императором в Дидимотейхоне (Фракия), положив начало гражданской войне, которая характеризовалась традиционной аристократической междоусобицей. В Константинополе патриарх Калека отлучил от церкви «претендента» – Иоанна VI Кантакузина и короновал императором Иоанна V Палеолога. Новости об угрозе правившей династии со стороны Кантакузина вызвали беспорядки. Люди выбирали, на чью сторону стать. Возникла и относительно новая тенденция – волна насилия, направленная против аристократов, захлестнула Адрианополь. Ее лидером стал Бранос – рабочий, подстрекавший народ грабить богатых. А поскольку Кантакузины были очень богаты, к ним многие втайне испытывали недобрые чувства. Бедняки увидели отличную возможность взять верх. Проявив расчетливость, Апокавк поддержал их и назначил своего сына Мануила правителем Адрианополя. Сам Апокавк сумел приобрести влияние только благодаря покровительству Кантакузина, который поощрял его честолюбие и позволил разбогатеть (между прочим, часть этого богатства он употребил на заказ манускриптов: известная копия труда Гиппократа, которая сейчас хранится в Париже (graecus 2144), имеет портрет жертвователя; Апокавк также поддерживал медицинскую практику, и знаменитый придворный врач Иоанн Актуарий посвятил ему свой труд «Метод медицины»).