Целью войск Ф.И. Толбухина, очевидно, являлось выбить 6-ю армию немцев из района Мелитополя, на который ее фронт опирался на юге, и оттеснить ее на север от Перекопа, открывающего путь в Крым. 13 октября 51-я армия ворвалась в город с юга, однако на преодоление немецкой обороны советским войскам потребовалось еще 12 дней тяжелейших боев.
Мелитополь пал 23 октября. Это послужило сигналом для нанесения удара главными силами, сосредоточенными во втором эшелоне. Через два дня 28-я и 51-я армии начали наступление на юго-запад и юг. В результате немецкая 6-я армия оказалась рассеченной надвое. Южнее участка прорыва оборонялись две немецкие и две румынские дивизии. Поскольку румыны находились в состоянии близком к панике, что вряд ли могло способствовать организации прочной обороны Перекопа, командование приняло решение попытаться прикрыть брешь с севера. 27 октября 13-я танковая дивизия была переброшена на юг в район образовавшейся бреши, однако из-за недостатка сил не смогла выполнить поставленную задачу.
Через несколько дней после этого 6-я армия сосредоточила на этом участке артиллерию для повторной попытки прорыва. Однако, прежде чем она могла быть осуществлена, 30 октября 51-я и 28-я советские армии смяли слабый южный фланг 6-й армии и начали наступление на Перекоп и Херсон, в устье Днепра. Еще через два дня остатки войск, оборонявшие южный фланг, бросив все тяжелое вооружение и автомобили, отошли за Днепр. Более сильно укрепленный северный фланг отошел назад, на большой плацдарм к югу от Никополя. Гитлер приказал удерживать этот район для обороны города, а также в качестве возможного трамплина для нового наступления из Крыма.
После середины октября в группе армий «А» стало расти беспокойство за будущее 17-й армии в Крыму. 18 октября стало очевидно, что русские могут прорваться на правом фланге группы армий «Юг» и нанести удар западнее Днепра в сторону побережья. Э. фон Клейст предупредил ОКХ о том, что пришло время эвакуировать полуостров. Он доносил, что бои на участке 6-й армии потребовали переброски резервов из 17-й армии, поэтому рано или поздно ее сил окажется недостаточно для обороны собственного фронта.
На следующий день и еще через пять дней Э. Клейст запросил штаб ОКХ о решении. К. Цейцлер ответил, что Гитлер запретил даже упоминать в своем присутствии слово «Крым». 26 октября, после того как оборона 6-й армии была рассечена надвое, Э. Клейст заявил, что вынужден перебросить еще одну дивизию из 17-й армии. После этого, имея в своем составе всего одну немецкую и семь «ненадежных» румынских дивизий, 17-я армия была уже не в состоянии обеспечить оборону Крыма. Он добавил, что намерен следующей ночью начать отвод войск с Керченского полуострова. Гитлер сразу же запретил этот маневр.
Еще через два дня маршал Й. Антонеску, обеспокоенный тем откликом, который в его стране вызовет потеря еще семи дивизий, обратился к Гитлеру с призывом оставить Крым. В ответном послании Гитлер попытался обосновать свое решение. Его главным аргументом было то, что в этом случае Советский Союз сможет использовать полуостров в качестве авиабазы для воздушных налетов на румынские нефтяные месторождения, а также в качестве трамплина для высадки десантов на побережье Румынии и Болгарии. К тому же, как он полагал, теперь уже было поздно говорить об эвакуации Крыма.
Вечером 28 октября командующий 17-й армией генерал инженерных войск Эрвин Енеке заявил, что не намерен нести ответственность «за второй Сталинград», и предложил в любом случае выполнить приказ командования группы армий на эвакуацию, отмененный Гитлером. В ответ Э. Клейст отдал приказ защищать Крым любой ценой. Сославшись на Гитлера, он добавил, что в течение двух недель обстановка должна улучшиться, и тогда на полуостров прибудут подкрепления. Э. Енеке отказался поверить в новый приказ. Тогда Э. фон Клейст лично повторил его по телефону.
Поскольку уже много раз писалось о слепом повиновении немецких генералов приказам свыше, имеет смысл привести этот разговор как пример именно попытки неповиновения со стороны одного из немецких командиров. Поначалу решив, что Э. Енеке неправильно его понял, и убедившись, что это не так, Э. Клейст продолжает: