Secrets of Sand Hill Road: Venture Capital and How to Get It

Наконец, убедитесь, что протоколы заседаний совета директоров отражают понимание советом директоров потенциального конфликта, связанного с инсайдерским раундом, и демонстрируют попытку учесть интересы простых акционеров. Поручите юристам компании провести повторный инструктаж членов совета директоров по фидуциарным обязанностям и отразить результаты обсуждения в официальных протоколах заседаний совета директоров.

Успех после даун-раунда

Несмотря на то, что неудачный раунд, несомненно, является сложной задачей, это не конец света! Есть способы настроить компанию на успех, если вы действительно привлечете новый капитал. В конце концов, если вы собираетесь пройти через все муки процесса сокращения или рекапитализации, было бы очень обидно выйти из него без четкого плана достижения успеха.

Естественно, одним из очень важных моментов должно быть то, как вы и ваша команда будете должным образом стимулированы продолжать увеличивать стоимость бизнеса после завершения раунда финансирования. Существует несколько способов добиться этого.

Во-первых, как отмечалось выше, надеемся, что существующие венчурные фонды рассмотрели возможность некоторого сокращения общей суммы ликвидационных преференций. Возможно, для них нереально отказаться от всех своих преференций, но многие дальновидные венчурные фонды признают, что некоторое сокращение необходимо для правильного выравнивания стимулов для команды менеджеров и сотрудников. Здесь нет волшебного числа, но вам следует обсудить с существующими венчурными фондами диапазон разумных оценок, которых компания может достичь в ближайшем будущем при выходе из бизнеса, и установить соответствующий размер оставшихся ликвидационных преференций, чтобы дать держателям обыкновенных акций хотя бы шанс получить определенную прибыль на свой капитал.

Во-вторых, поскольку выпуск новых акций по более низкой цене приведет к размыванию существующих долей менеджмента и сотрудников, вы можете рассмотреть возможность увеличения пула опционов и предоставления новых грантов оставшимся сотрудникам. Часто в связи с рекапитализацией компании приходится сокращать штат сотрудников (поскольку компания может нуждаться в реорганизации в соответствии с состоянием бизнеса и для достижения более низкого целевого показателя потребления денежных средств). В результате некоторые сотрудники могут покинуть компанию с опционами на покупку акций, которые значительно превышают стоимость акций, то есть цена исполнения этих опционов значительно превышает текущую стоимость акций. Поэтому большинство увольняющихся сотрудников не станут исполнять эти опционы, по крайней мере, в тот момент. Если ваши опционы позволяют исполнять их в течение нескольких лет после увольнения сотрудника, они вполне могут оставаться в обращении в течение этого времени. Однако если увольняющиеся сотрудники решат не исполнять свои опционы , они вернутся в пул и будут доступны компании для повторного предоставления тем сотрудникам, которые будут участвовать в дальнейшей работе. Я, конечно, понимаю, что это не очень весело - вести дискуссии о том, что сотрудники, которые больше не являются частью компании, по сути, лишаются опционов, но это действительно часто происходит в подобных ситуациях.

Кроме того, часто совету директоров целесообразно самостоятельно увеличить размер опционного пула, чтобы расширить возможности компании по реинкарнации оставшихся сотрудников новыми опционами. Напомним, что, как мы обсуждали ранее, увеличение пула опционов не является бесплатным; это означает, что каждый человек, конечно, размывает свою долю собственности пропорционально размеру увеличения. Но, распределив новые опционы между оставшимися сотрудниками, компания может с лихвой компенсировать это размывание в виде дополнительного выпуска акций. Инвесторы, таким образом, несут основную тяжесть разводнения, но, опять же, если они верят в перспективный план развития бизнеса, они часто соглашаются на это как на средство правильного выравнивания экономических стимулов.

Последний механизм, который следует рассмотреть в данном случае, - это реализация плана стимулирования менеджмента (MIP). Впервые мы говорили об этом в деле Trados, и, как показал тот случай, при рассмотрении MIP необходимо учитывать некоторые юридические аспекты. Тем не менее, MIP часто применяется в сценариях рекапитализации или даун-раунда, когда рассматривается возможность продажи бизнеса в ближайшее время.

Существует множество способов структурировать MIP, но в основном MIP рассматривается как механизм, с помощью которого инвесторы с ликвидационной привилегией соглашаются предоставить некоторую сумму из доходов от приобретения сначала определенным сотрудникам компании, прежде чем они получат свою ликвидационную привилегию. Как правило, размер MIP составляет от 8 до 12 процентов от покупной цены приобретения, а бенефициары MIP определяются советом директоров. Как правило, этими бенефициарами являются сотрудники, от которых в наибольшей степени зависит завершение приобретения.