Secrets of Sand Hill Road: Venture Capital and How to Get It

Другой элемент, который обычно встречается в MIP, - это запрет на двойное участие. Это означает, что, если окажется, что цена приобретения выше, чем ожидалось, и, следовательно, держатели обыкновенных акций действительно получат участие в доходах от приобретения, доходы от MIP будут уменьшены в долларах по отношению к . Это объясняется тем, что целью введения MIP было стимулирование сотрудников, которые в противном случае не получили бы никаких доходов от приобретения из-за наличия ликвидационной преференции, поэтому, если это окажется не так, MIP нам больше не понадобится.

С практической точки зрения, выплаты по MIP следуют за выплатами по доходам от приобретения. Так, например, если все средства от приобретения выплачиваются инвесторам сразу после закрытия сделки, то и средства MIP будут выплачены тогда же. Если же часть средств будет удержана до будущей даты - мы поговорим об этом позже, когда будем рассматривать эскроу в разделе "Слияния и поглощения", - то выплата MIP будет осуществляться в соответствии с этим. Форма выплаты также будет такой же, как и у других акционеров - денежные средства, акции или их смесь.

Если же совет директоров рассматривает рекапитализацию как новый старт для бизнеса, чтобы попытаться реализовать себя в самостоятельном режиме, то MIP может создать неправильные стимулы. В таком случае MIP может дать команде менеджеров (или тем, кто является бенефициарами MIP) краткосрочный стимул для продажи компании в противовес игре на долгосрочную перспективу. Например, если вы, как генеральный директор, можете получить выплату в размере 2 миллионов долларов через MIP, продав компанию в краткосрочной перспективе, вы можете направить свое время на этот путь, даже несмотря на то, что вы можете заработать гораздо больше денег, если компания останется самостоятельной и в конечном итоге выйдет на биржу через пять лет. Возможно, вы считаете, что риск такого пути слишком велик, поэтому меньшие деньги сейчас с уверенностью кажутся более привлекательными. Таким образом, вы и совет директоров должны тщательно продумать, какое поведение вы пытаетесь стимулировать.

В таких ситуациях главное - убедиться, что компания настроена на любой подходящий путь, по которому движутся совет директоров и сотрудники. Если мы все согласны играть на выбывание, то максимизация долгосрочных долевых стимулов для всех участников - это правильная игра. Если же мы рассматриваем это новое финансирование как краткосрочный мост к приобретению, то MIP может иметь больше смысла.

Заканчивая

Иногда, несмотря на все усилия, генеральный директор и совет директоров просто не видят перспектив развития бизнеса, а вариантов приобретения нет. В этом случае единственный оставшийся путь - свернуть компанию.

Если вы оказались в такой ситуации, вам, как руководителю или директору, следует учесть несколько важных моментов.

Во-первых, в зависимости от количества ваших сотрудников, вам может понадобиться рассмотреть так называемый закон WARN. Существуют как государственный, так и федеральный законы WARN: федеральный закон распространяется на компании с более чем сотней сотрудников, в то время как в некоторых штатах (в том числе в Калифорнии) это правило применяется к компаниям, в которых работает всего пятьдесят человек. Хотя первоначально WARN предназначался для борьбы с массовыми увольнениями, особенно в производственных компаниях, он применим к любой компании с таким количеством сотрудников, которая планирует закрыться и, следовательно, уволить всех своих работников. В этих обстоятельствах WARN требует, чтобы вы уведомили сотрудников за шестьдесят дней о таком закрытии, и если вы этого не сделаете, компания может понести ответственность за выплату заработной платы этим сотрудникам за шестьдесят дней. Хотя закон здесь не до конца урегулирован, маловероятно, что отдельные члены совета директоров и руководители будут нести персональную ответственность (помимо ответственности корпорации) за нарушение WARN.