Secrets of Sand Hill Road: Venture Capital and How to Get It

Что означает термин "ограниченный партнер"?

Мы использовали термин "ограниченный партнер", не обсуждая, что он означает. Термин "ограниченный" предназначен для описания структуры управления, которая существует между LP и венчурными фондами.

На самом деле ЛП играют "ограниченную" роль в делах фонда по двум важным причинам.

Во-первых, они имеют ограниченное право управления делами фонда. В основном это означает, что ЛП не имеют права влиять на инвестиции, которые фонд решает делать. До тех пор пока фонд инвестирует в то, что предписано параметрами фонда, ЛП по сути инвестируют в то, что часто называют слепым пулом - слепым, то есть по отношению к самому ЛП, который не имеет возможности влиять на инвестиционные решения. Аналогичным образом, ЛП имеет ограниченные возможности влиять на решение о выходе из инвестиций и определять способ и сроки распределения доходов от этих инвестиций. Как мы рассмотрим чуть позже, существует официальный документ, в котором более подробно определены некоторые права ЛП, но в основном ЛП можно рассматривать как пассивных инвесторов - они участвуют в поездке, которую решает затеять венчурный фонд.

Во-вторых, в результате ограниченного управления LP пользуются защитой ограниченной ответственности с юридической точки зрения, если что-то пойдет не так. Например, если портфельная компания или другой инвестор подают в суд на венчурный фонд за какие-то действия, которые он мог предпринять (или не предпринял) для защиты интересов акционеров, ЛП, по сути, защищены от любой потенциальной ответственности. Проще говоря, пассивность ЛП вознаграждается тем, что они ограждают себя от любой последующей ответственности, которой может подвергнуться венчурный фонд.

Если ЛП по определению пассивны и защищены от ответственности, кто-то еще должен вступить в борьбу - это фонд венчурных инвестиций. Точнее, генеральные партнеры (или ГП) - старшие члены фонда, которые отвечают за поиск инвестиционных возможностей, управление ими в течение всего срока действия возможности и, в конечном счете, за возврат капитала ЛП, чтобы компенсировать им время и риск, которые они понесли в качестве инвесторов. Кроме того, ГП берут на себя всю ответственность, если что-то пойдет не так.

Вряд ли это звучит так, будто ЛП и ГП являются партнерами, но юридически они таковыми и являются. Юридическим лицом, которое связывает LP и GP, является партнерство - если вы следили за обсуждением налоговой реформы 2017 года в Вашингтоне, то знаете, что партнерства (и другие подобные организации) эвфемистически называются "сквозными организациями". Это означает, что, в отличие от корпораций категории C (к которым относятся Amazon, Facebook, Apple, Google и большинство других публично торгуемых компаний), партнерства не платят налоги. Вместо этого доходы партнерства "переходят" к базовым владельцам партнерства, в нашем случае LPs и GPs. Затем каждая из сторон сообщает о доходах в своих соответствующих налоговых декларациях.

Почему это хорошо? Во-первых, это означает, что вы избегаете страшного двойного налогообложения корпоративных доходов. Если вы владеете акциями Facebook и компания зарабатывает доллар, она платит корпоративный налог с этого доллара (раньше он составлял 35 %, а теперь составляет 21 % после принятия закона о налоговой реформе 2017 года); затем, если Facebook решит распределить часть своей прибыли между вами как акционером, вы заплатите налог во второй раз, как только получите это распределение. В отличие от этого, LPs и GPs платят налог на прибыль только один раз.

Во-вторых, что особенно актуально для ряда ЛП в венчурных фондах, многие ЛП являются безналоговыми организациями. В частности, университетские эндаументы и фонды являются некоммерческими организациями, которые не должны платить дяде Сэму никаких налогов с доходов. Поэтому передача им дохода означает, что они полностью избегают налогов.

LPA: Правила дорожного движения

Мы уже говорили, что LP инвестируют в "слепой пул" и, по сути, передают контроль над этими деньгами GP, но все не так просто. ЛП не просто расстаются с миллиардами долларов без права голоса. Соглашение о партнерстве с ограниченной ответственностью (или LPA) - это юридический документ, который официально устанавливает правила дорожного движения - экономические отношения между ЛП и ГП и отношения управления между ЛП и ГП.

Давайте обратимся к LPA и начнем с экономических терминов. Вас как предпринимателя это волнует, потому что финансовые стимулы имеют значение на всех уровнях. Стимулы определяют поведение, и то, как венчурный консультант получает зарплату, повлияет на то, как он будет взаимодействовать с вашим стартапом.

Вознаграждение за управление

Краеугольным камнем экономических отношений является плата за управление, которую ГП взимает с ЛП. Большинство ГП взимают ежегодную плату за управление, которая рассчитывается как процент от капитала, который ЛП обязался внести в ГП в течение срока существования фонда. Обычно венчурные компании взимают 2 % в год, хотя некоторые фирмы могут взимать до 3 %.