Secrets of Sand Hill Road: Venture Capital and How to Get It

Опять же, сравните это с ситуацией с частным стартапом. В примере с приобретением не только совет директоров должен проголосовать за сделку, но и у нас может быть несколько серий привилегированных акций, голосование по которым требуется в соответствии с защитными положениями. Если наш стартап прошел через несколько раундов финансирования и мы не смогли придерживаться порога голосования по привилегированным акциям в защитных положениях, у нас может быть инвестор с привилегированной серией, который имеет небольшую экономическую долю в компании, но непропорционально большое влияние на результат приобретения в силу наличия голосования по конкретной серии в защитных положениях.

Наконец, наличие других условий (в частности, антиразмывание и ликвидационные преференции) также может повлиять на принятие решений в частном стартапе. В публичных компаниях, поскольку у нас нет нескольких классов акций с такими разными условиями, расчет довольно прост: расти стоимость акций в интересах держателей простых акций.

Как мы увидим в следующих главах, интересы привилегированных и обычных инвесторов не всегда совпадают. Особенно в случае приобретения, когда в игру могут вступить ликвидационные преференции, интересы двух сторон могут значительно расходиться. Таким образом, хотя совет директоров имеет определенные фидуциарные обязанности, о которых мы расскажем в главе 13, динамика работы совета директоров и наличие обыкновенных и привилегированных акций могут создавать интересные проблемы при принятии решений о крупных корпоративных действиях, таких как привлечение средств и приобретения.

Двойные доверительные управляющие

Вот фундаментальный вопрос, который следует иметь в виду, когда речь идет о советах директоров частных стартапов и о принятии корпоративных решений в целом: венчурные инвесторы являются двойными фидуциариями. Что это значит?

Будучи членом совета директоров, венчурный инвестор (как и члены совета директоров публичных компаний) несет фидуциарную ответственность перед держателями обыкновенных акций компании. Подробнее об этом в главе 13, но достаточно сказать, что это означает, что член совета директоров должен всегда помнить о том, как его голос поможет максимизировать долгосрочную стоимость акций, принадлежащих простым акционерам.

Но, будучи ГП венчурной компании, она также является фидуциарием по отношению к своим LP, которые предоставили ей деньги, чтобы максимизировать стоимость инвестиций, которые они вложили в венчурную компанию. И, как мы кратко отметили выше, в некоторых случаях экономические интересы ГП - держателя привилегированных акций с различными правами и привилегиями - могут расходиться с интересами держателей обыкновенных акций. В этом и кроется сложность.

Роль совета директоров

Давайте вернемся к роли совета директоров более конкретно. Мы намекнули на ряд обязанностей совета директоров, но было бы неплохо погрузиться в более подробную информацию.

Хорошие доски выполняют большинство из перечисленных ниже функций.

1. Нанять/уволить генерального директора

Основополагающая роль совета директоров заключается в назначении человека, который несет повседневную ответственность за работу компании. Генеральному директору подчиняются все руководители компании (и, следовательно, он имеет возможность нанять или уволить любого из них), а сам генеральный директор в конечном итоге отчитывается перед советом директоров. Хорошо функционирующие советы директоров признают и уважают это различие, предоставляя генеральному директору свободу управлять компанией так, как он считает нужным, при условии, что в конечном итоге он несет ответственность перед советом директоров за результаты деятельности компании. Хотя, особенно в небольших стартапах, у члена совета директоров может возникнуть соблазн более тесно взаимодействовать с руководителями CEO, это может непреднамеренно подорвать авторитет CEO и создать проблемы в управлении стартапом.

И как известно всем, кто уже работал в стартапе, между членами совета директоров и генеральным директором и другими членами исполнительной команды существует огромный разрыв в знаниях, обусловленный тем, что члены совета директоров просто не бывают в офисе компании каждый день. Не имея конкретного представления о том, кто из сотрудников на что способен, и какие функции продукта наиболее важны для клиентов - помимо всего прочего, - члены совета директоров просто недостаточно погружены в работу компании, чтобы осмысленно определять приоритеты бизнеса.