Secrets of Sand Hill Road: Venture Capital and How to Get It

Чтобы предотвратить это, компании часто нанимают стороннюю фирму для составления так называемого заключения по 409A. Это финансовый анализ, который фирма проводит для определения справедливой рыночной стоимости обыкновенных акций и на который совет директоров может опираться при утверждении этой стоимости в качестве цены исполнения опционов. Заключение 409A обычно действует до двенадцати месяцев, если за это время в компании не произошло существенных изменений - например, нового раунда финансирования или значительных изменений в финансовых показателях бизнеса. Таким образом, как правило, советы директоров обновляют 409A одновременно с новым финансированием или, по крайней мере, каждые двенадцать месяцев. Для тех из вас, кто присоединился к стартапам, именно поэтому в письме с предложением может быть указано количество опционов, но не указана цена исполнения; только после того, как совет директоров утвердит справедливую рыночную стоимость и примет корпоративное решение, разрешающее предоставление опционов, вы будете точно знать цену исполнения.

Еще одна функция совета директоров, связанная с вознаграждением, заключается в корректировке размера опционного пула по мере необходимости, чтобы компания могла предоставлять гранты новым сотрудникам или предоставлять дополнительные опционы существующим сотрудникам. Вспомните из главы 9, что наша цель - установить размер опционного пула на момент финансирования, чтобы он был достаточным для удовлетворения прогнозируемых потребностей компании в найме до момента последующего финансирования. Однако лучшие планы не всегда срабатывают, и совету директоров часто приходится увеличивать размер опционного пула перед следующим финансированием. Надеемся, в большинстве случаев это происходит потому, что дела компании идут настолько хорошо, что она ускорила набор персонала и, следовательно, нуждается в большем количестве опционов. Однако часто это происходит потому, что первоначальный прогноз был немного неточным.

Хорошие советы директоров также должны пересматривать вознаграждение генерального директора и других руководителей каждые один-два года. Когда мы обсуждали вопрос о наделении акций правами, мы отметили, что венчурные фонды всегда следят за тем, чтобы основатели (а также другие ключевые члены команды) имели большее количество наделенных и не наделенных правами акций . Это связано с тем, что венчурные фонды хотят убедиться, что люди, наиболее важные для успеха компании, имеют достаточный экономический стимул для того, чтобы оставаться важными участниками в течение длительного времени. Опционы на акции без права получения вознаграждения обеспечивают такой стимул, привязывая экономическое вознаграждение к продолжительности работы в компании.

В результате хорошие советы директоров должны регулярно оценивать эффективность работы генерального директора и, при необходимости, следить за тем, чтобы у ключевых участников было достаточно нераспределенного акционерного капитала для стимулирования желаемого поведения. Как мы уже отмечали, раздача опционов на акции не обходится без затрат, поскольку для этого может потребоваться расширение пула опционов, а расширение пула размывает долю венчурных инвесторов в компании. Поэтому венчурные инвесторы захотят убедиться в том, что любое такое расширение с большой вероятностью увеличит стоимость компании, чтобы компенсировать размывание доли собственности, которое они почувствуют в краткосрочной перспективе.

4. Поддержание соответствия и надлежащего корпоративного управления

Мы рассмотрим различные юридические обязанности членов совета директоров в главе 13, но напомним, что ранее мы говорили о том, что директора и должностные лица обычно стремятся оградить себя от личной ответственности за любые юридические казусы компании. Это хорошая цель, но она требует, чтобы совет директоров действовал в соответствии со своими юридическими обязанностями и поддерживал хорошее корпоративное управление. Поэтому важная роль совета директоров заключается в том, чтобы просто регулярно и последовательно проводить встречи, информируя членов совета о бизнесе, что позволит им действовать в соответствии со своей основной ролью - повышать долгосрочную акционерную стоимость обыкновенных акций и, особенно в случае, если эта стоимость не будет реализована, защищать себя от личной ответственности.

Юристы говорят об этом как о защите от прокола корпоративной вуали. Это причудливый способ сказать, что советы директоров хотят убедиться в том, что они получают преимущества ограниченной ответственности, которую призвана обеспечить корпоративная структура. Разумеется, для этого необходимо выполнять различные юридические обязанности, которые совет директоров должен выполнять перед компанией и ее акционерами - например, регулярно проводить заседания совета директоров, на которых отражается мнение совета директоров о состоянии бизнеса, и следить за тем, чтобы члены совета директоров не слишком вникали в повседневную работу компании.

5. Роли, специфические для ВК